来源：金杜研究院
发布日期：2025年09月10日
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近年来，东南亚因其地理、经济和人口优势，成为中国绿地投资的主要目的地之一。中国与东南亚的经济联系源远流长，地理上的毗邻和文化上的渊源为双方合作奠定了坚实的基础。在全球产业链调整的背景下，东南亚凭借丰富的劳动力资源和低廉的生产成本，为劳动密集型制造业提供了理想的生产环境。同时，东南亚市场也因其快速增长的人口红利和消费潜力，吸引了大量资本和企业进入。近年来，中国企业将纺织、服装、鞋帽皮革等劳动密集型产业逐步向印度尼西亚和越南等国家转移；而光学仪器、机电设备等技术和资本密集型行业则更多地选择了马来西亚等国家。
随着《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的落地，东南亚成为全球最大的自由贸易区之一。中国企业的绿地投资不仅可以借助东盟的区域一体化优势，更能通过东南亚作为桥梁，连接更广阔的国际市场。从纺织到新能源、从制造到科技，中国企业通过绿地投资积极参与到东南亚的经济发展中，同时提升了自身的国际竞争力。未来，东南亚将继续作为中国企业全球化布局的前沿阵地。在绿地投资的驱动下，中国企业有望在东南亚实现更深入的产业合作和更广泛的市场覆盖，为区域经济增长和“一带一路”建设注入持久动力。
本文将从东南亚地区国家法律制度角度介绍中国企业出海东南亚的共性问题和关注事项。
01
东南亚情况概要
东南亚国家联盟（The Association of Southeast Asian Nations，以下简称“东盟”）于1967年8月8日在泰国曼谷成立，东盟创始国印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国共同签署了《东盟宣言》。后来，文莱于1984年1月7日加入东盟、越南于1995年7月28日加入、老挝和缅甸于1997年7月23日加入，柬埔寨于1994年4月30日加入，组成为东盟十个成员国 [1] 。东盟成立的宗旨和原则是，本着平等与合作精神，共同努力促进本地区的经济增长、社会进步和文化发展，为建立一个繁荣、和平的东南亚国家共同体奠定基础，以促进本地区的和平与稳定。
东盟地区的主要矿产资源是石油、锡和镍，拥有世界最大的锡矿带。其中，马来西亚锡矿砂的产量居世界第一位，印度尼西亚是世界最大镍生产国。同时，印度尼西亚也是重要的天然气出口国。东盟地区还是世界上橡胶、棕油、椰子、咖啡和蕉麻等热带经济作物的最大产区。其中，印度尼西亚是世界最大的棕油生产国和出口国，泰国的橡胶生产居世界首位，菲律宾是世界上最大的椰子生产国。东盟地区的主要粮食作物是水稻，是世界最重要的稻米产区。其中，泰国、缅甸和越南是世界重要的稻米生产国和出口国。东盟成员国基于其自然资源优势充分发挥其产业优势并形成了各自的重点发展特色产业 [2] 。
02
法律体系
1. 法律体系特征
东南亚国家的法律制度具有多样性，主要受到历史、文化及殖民时期影响。总体而言，东南亚国家的法律体系呈现大陆法系与普通法系的结合，并且许多国家的法律体系还融入了伊斯兰法的元素，特别是在涉及家庭和继承事务时。这些国家的法律制度既有相似之处，又展现出各自的独特性和发展方向。例如：
（1）泰国
泰国采用大陆法系。尽管泰国历史上曾受到英国和法国的影响，但其法律体系在独立后逐渐发展为基于成文法的大陆法系。泰国的法律框架以《泰国民法典》和《商法典》为核心，强调法典化的法律规范和法官在适用法律时的解释性角色。
（2）马来西亚
马来西亚的法律体系是混合法系，主要受英美法系（普通法）的影响。由于历史上英国的殖民统治，马来西亚的法律体系以普通法为基础，但也融合了伊斯兰法的元素，特别是在家庭法和继承法方面。马来西亚的民事法律体系则以成文法为主，司法机构也参考普通法原则。
（3）印度尼西亚
印度尼西亚的法律体系主要属于大陆法系，其法律框架以荷兰殖民时期的法律为基础。独立后的印度尼西亚沿用了荷兰的法典体系，但在此基础上也逐步融入了本国的法律文化和宗教法，尤其是伊斯兰法在婚姻、离婚和遗产等领域发挥重要作用。
（4）越南
越南的法律体系也采用大陆法系。自越南社会主义共和国成立以来，越南的法律体系逐步基于马克思主义理论，并受到法国殖民时期法制的影响。越南的法律体系以《民法典》为核心，并且加强了行政法规和国家指导方针的作用。
（5）新加坡
新加坡的法律体系基于普通法（英美法系），由于其历史上曾是英国的殖民地，因此在司法实践、判例法和法律解释方面与英国法律高度一致。新加坡的法律体系强调法治，所有法律在形式上都需要符合公共政策和国际标准。
2. 亚太区域性协定（RCEP）
2011年11月，东盟发起“区域全面经济伙伴关系”倡议。2020年11月，《区域全面经济伙伴关系协定》（REGIONAL COMPREHENSIVE ECONOMIC PARTNERSHIP AGREEMENT，以下简称“RCEP协定”）由东盟十国和中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共15国签署，2021年11月2日，RCEP达到协定生效门槛。2022年1月1日起，协议对已提交核准书的10国正式生效。2023年6月2日起对全部成员生效。RCEP协定由序言、20个章节（包括：初始条款和一般定义、货物贸易、原产地规则、海关程序和贸易便利化、卫生和植物卫生措施、标准、技术法规和合格评定程序、贸易救济、服务贸易、自然人临时流动、投资、知识产权、电子商务、竞争、中小企业、经济技术合作、政府采购、一般条款和例外、机构条款、争端解决、最终条款章节）、4个市场准入承诺表附件（包括：关税承诺表、服务具体承诺表、投资保留及不符措施承诺表、自然人临时流动具体承诺表）组成。
中国—东盟自由贸易区（China-ASEAN Free Trade Area, CAFTA或ACFTA） 是指中国与东盟10国建成的自由贸易区，双方相互开放市场，给予对方几乎所有商品零关税待遇，并在服务贸易、投资、经济合作等领域给予优惠待遇。中国—东盟自贸区是中国对外商谈的第一个自贸区，也是东盟作为整体对外商谈的第一个自贸区，建成后的自贸区覆盖1300万平方公里，惠及逾20亿人口，囊括GDP总额已从2010年自贸区建成时的近6万亿美元增长至2022年的逾21.6万亿美元，是目前世界上最大的发展中国家之间的自贸区 [3] 。2015年11月，中国与东盟10国签署中国—东盟自贸区升级谈判成果文件——《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订<中国—东盟全面经济合作框架协议>及项下部分协议的议定书》。《议定书》是中国在原有自贸区基础上完成的第一个升级协议，涵盖货物贸易、服务贸易、投资、经济技术合作等领域，是对原有协定的丰富、完善、补充和提升，体现了双方深化和拓展经贸合作关系的共同愿望和现实需求。
03
东南亚绿地投资的共性问题
1. 外资准入
东盟成员国内的不同国家的外资准入规定主要可以分为两类，一种是负面清单，例如泰国将外商投资准入清单分为三类，包含禁止类和限制类；另一种是正面清单，例如印度尼西亚经过近些年投资促进政策进一步改革，目前则通过正面清单的形式规定不同行业的外商投资比例持股要求、最低投资金额及特定业务的经营许可审批等要求。这些外商投资准入门槛在一定程度上增加了中资企业海外投资的各项成本和难度。此外，有些国家例如泰国、印度尼西亚还要求在当地设立有限责任形式的公司最少需有两名股东。中资企业有计划在某一国家开展绿地投资时，首先需聘请专业律师做好当地法律环境调研，了解当地法规政策对于本行业是否存在特殊的准入限制，并根据相关要求做好股权架构和业务架构设计工作。
2. 外汇管理
在海外东道国投资所得的股息、利润分配、投资退出资金汇出等资金跨境流动是否存在限制，往往是中资企业非常关注的一个问题。东盟十国中，仅新加坡、文莱和菲律宾没有严格外汇管制，其他国家例如泰国、印尼、越南、马来西亚、老挝、缅甸、柬埔寨均设不同程度的外汇管制，形式通常有要求使用本币交易、对自由进出资金设置固定金额上限，等于或超出上限的将受限于一系列申报或审批要求并提供相应证明文件。
3. 土地制度
生产型企业出海通常关注东道国的土地制度。尽管东南亚各国的土地制度不尽相同，但大多数东南亚国家对于外国投资者取得该国土地设有限制。例如，泰国的土地交易属于第一类外资禁止业务，除非满足特定的豁免条件，外国投资者不得拥有泰国的土地所有权 [4] ；在马来西亚，外资购地需向州政府提出书面申请并获得批准，达到特定标准的不动产还需取得马来西亚总理府经济规划署的审批，另有特定类型的不动产禁止外资购置 [5] ；而在印度尼西亚，不动产权分为完全所有权、使用权、建设权、经营权和管理权，外国投资者通常只能通过使用权、建设权、经营权获得不动产，这些权利均有明确的期限规定。
4. 用工本地化要求
为了保护本地劳动者就业，大多数东南亚国家通常会一方面要求外商投资企业在当地雇佣较高比例的当地籍员工且基础技术工需招聘本地籍员工担任，一方面通过限制外籍员工比例及人数、增加针对工作许可、劳工准入许可等行政审批措施难度或延长审批时限等措施对雇佣外籍员工（即从中国等其他国家外派人员）设置一定障碍。另外，劳动者的受教育水平、中外文化差异、语言交流障碍、当地工会保护劳动者等因素，也对中资企业海外工厂日常运营效率产生一定影响。中资企业需对当地员工进行业务培训和企业文化宣讲等工作，确保企业遵守当地劳动法律法规的同时，高效管理海外当地工厂员工，提高生产率。
5. 争议解决
截至目前，中国与东盟成员国之间在民商事司法判决互相承认和执行领域的协定或安排，主要是通过双边条约或地区框架实现的。目前仅越南、老挝、泰国和新加坡签署了民商事司法协助条约。其中《中华人民共和国和越南社会主义共和国关于民事和刑事司法协助的条约》（1999年生效）司法协助的内容包括送达文书、调查取证以及为双方承认和执行对方法院作出的具有法律效力的民事判决和仲裁裁决。《中华人民共和国和老挝人民民主共和国关于民事和刑事司法协助的条约》（2001年生效）内容与中越条约类似，但具体为包含法院民事裁决、刑事案件中关于民事损害赔偿的裁决、关于诉讼费用的裁决和仲裁裁决的承认与执行等司法协助范围。但泰国与新加坡未与中国就承认和执行民事判决纳入司法协助范围。《中华人民共和国和泰王国关于民商事司法协助和仲裁合作的协定》（1997年生效）的司法协助范围限为缔约双方同意在民商事的送达文书和调查取证方面相互合作。《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》（1999年生效）规定的司法协助范围包括送达司法文书；调查取证；承认与执行仲裁裁决；相互提供缔约双方有关民事和商事的法律及民事和商事诉讼方面司法实践的资料。
对于尚未与中国签署专门司法协助条约的东盟成员国，通常通过《承认及执行外国仲裁裁决公约》或者通过国内法和互惠原则处理民商事判决的承认和执行问题，例如新加坡根据互惠执行法案，如果中方提供互惠条件，新加坡法院可能承认中国的判决；马来西亚依据《民法条例》处理外国判决。虽然中国与东盟整体尚未达成统一的司法协助框架，但近年来通过东盟与中国合作机制（如《东盟-中国自贸区协议》和RCEP协定），在法律和投资保护领域的协调性正在增强，为未来的司法协助框架提供了可能性。
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脚注：
[1] The ASEAN Journey，https://asean.org/about-us/, December 6, 2024.
[2] 中国商务部：《对外投资合作国别(地区)指南-东盟(2023年版)》，https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/dongmeng.pdf ， 2024年12月6日最后访问。
[3] 中国商务部：《对外投资合作国别(地区)指南-东盟(2023年版)》，https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/dongmeng.pdf ， 2024年12月6日最后访问。
[4] 在实践中，对于外国投资者而言，最常见的豁免途径是通过泰国投资促进委员会（BOI）或泰国工业园区管理局（IEAT）来取得土地所有权，这通常要求该等外国投资者满足BOI或IEAT的特定要求。
[5] 禁止外资购置的产业有：（1）价值100万令吉以下的产业；（2）州政府划分的中/低成本住宅；（3）“马来人保留地”上的产业；（4）州政府分给土著企业开发项目的产业。
本文作者
马笑匀
合伙人
“一带一路”国际法律业务部
业务领域 ：公司投资并购、私募股权投资、公司商事事务
马笑匀律师拥有超过15年的执业经验，具有扎实的业务功底和丰富的国际经验。在公司领域，马笑匀律师曾为多家跨国公司、上市公司、高科技企业在股权架构、投资并购、内部治理、合规经营、融资方案等方面提供专业法律服务。另外，马笑匀律师已服务多家中国新能源车企的东南亚投资项目。
唐震宇
合伙人
公司业务部
业务领域 ：公司并购和投融资、房地产和基础设施、国际酒店管理等
唐律师在公司法律服务领域具有丰富的经验，能够为客户提供公司并购、投融资、合作设立、股权重组等各种类型的法律服务。其服务的客户行业包括房地产、制造业、科创企业、专业投资机构等；客户类型涵盖国有企业、民营企业、外资企业、上市公司等各种类型。近年来，唐律师为多家中国企业东南亚出海项目提供了法律服务。
陈航
主办律师
公司业务部
