E&C 观点 | 陈丽阳律师：浅议中国企业“出海”十大东南亚国家的公司股东出资形式

来源：天达共和法律观察

发布日期：2025年09月29日    

摘要

近年来，随着国际形势的变化，越来越多的中国企业到东南亚国家投资，中国企业投资时经常采用的组织形式一般是公司。提前了解东南亚国家关于公司股东出资形式的法律规定，将有利于中国企业提高投资效率。本文基于十个中国企业喜欢投资的东南亚国家的法律法规，系统梳理各国对公司股东出资形式的规定。研究发现，东南亚各国对公司股东出资形式普遍持开放态度，并未施加严格限制。但是部分国家对股东以非货币资产出资则设置估值、公告和批准程序。同时，东南亚国家经济增长空间大，与新型财产相关的法律制度正在建立，未来不排除会允许股东以新型财产出资。中国企业“出海”到东南亚地区国家设立外商投资公司时，根据东道国的法律规定和企业实际需求选择合适的出资形式。

引  言

东南亚地区凭借其经济增长潜力、人口红利及区域一体化进程，已成为中国企业海外投资的热点。在东道国设立公司是当前中国企业出海东南亚国家经常采用的投资方式。遵守东道国对公司股东出资形式的法律规定是顺利出资的前提。本文聚焦越南、老挝、泰国、印度尼西亚、马来西亚、柬埔寨、新加坡、缅甸、菲律宾及文莱十国，通过对其法律条文的对比分析，揭示东南亚地区公司股东出资形式的共性与特点，旨在为中国企业提供法律风险防范与实务操作指南。

一

中国企业出海东南亚的现状与投资前景

近年来，中国企业出海东南亚的热情高涨。东南亚地区凭借其6亿人口红利、年轻化的劳动力结构、快速增长的消费市场以及尚未饱和的互联网渗透率，成为中国企业海外拓展的热门之选。数据显示，2024年中国企业在东南亚的投资增长12.6% [1] ，投资范围覆盖制造业、批发零售、金融、建筑和信息软件等多个传统和新兴行业，显示出明显的产业链区域化集聚趋势。此外，2022年，区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）正式实施，东南亚地区关税降低，区域内贸易壁垒进一步降低，未来的贸易和投资将更加便利。数据显示，2024年RCEP区域内贸易总额同比增长约3% [2] ，绝大部分成员区域内贸易额实现同比增长。这将进一步推动中国企业在东南亚地区的投资和业务拓展。

公司是中国企业投资时经常采用的企业形式，2023年末，中国共在东盟设立直接投资企业超7400家 [3] 。2025年4月美国出台的关税制度，对中国企业的对外出口产生重大影响，中国企业“出海”东南亚国家的意愿越来越强烈。

东道国法律允许公司股东以哪些财产出资是中国企业在投资时需要考虑的问题。选取适当的财产出资将提高企业投资效率和在东道国的议价能力。因此，中国企业需要了解东南亚国家对股东出资形式的法律规定。

二

东南亚国家股东出资法律规定的总结与对比分析

东南亚国家对股东出资形式的法律规定一般采取“货币财产加非货币财产”的结构，同时并未对货币财产和非货币财产的具体种类进行明确限制。但部分国家对非货币财产出资有程序规定。另外，东南亚国家大部分为发展中国家，经济增长空间大，有容纳新型财产的空间，未来是否会允许以新型财产出资值得关注。

（一）东南亚各国允许外国投资者设立公司

菲律宾、马来西亚通过设立专门的《外国投资法》《外商经营法》来为外商投资提供明确的依据。而新加坡、缅甸、马来西亚、文莱等国没有专门立法规定外国投资者允许设立的企业形式，而是允许外国投资者根据该国《公司法》《合伙企业法》等国内法的规定选择企业形式；但部分国家对外资设立企业的形式仍有限制，文莱在其《公司法》中明确规定了外国投资者只能设立私人公司或上市公司，印度尼西亚在其《投资法》中规定外国投资者只能设立有限责任公司。

（二）东南亚国家普遍确立公司股东可使用货币财产和非货币财产出资的法律框架，且没有在出资形式上对外国投资者作出特别限制

根据东南亚国家相关法律规定，各国对股东出资形式的法律规定可以归纳总结为“货币财产+非货币财产”的框架，具体内容见下表：

从上表可以看出，针对股东出资形式，东南亚国家普遍确立“货币资产+非货币资产”的法律框架。部分国家，如老挝，明确使用“现金或实物”的表述。部分国家，如缅甸、马来西亚和新加坡等“没有明确规定”，表明该国没有法律法规对股东出资形式进行规定和限制，可以理解为股东有权自由选择货币资产和非货币资产进行出资。还有部分国家，如越南，对可用于出资的财产进行列举，其列举的财产类型也属于“货币资产+非货币资产”的范围。另外，根据东南亚国家的公司法以及外商投资相关法律法规，各国并未在出资形式上对外国投资者施加不同于本国投资者的特别限制，表明东南亚国家在国民待遇方面具有较强的执行力度。

（三）东南亚国家并未对股东可用于出资的财产的具体种类作出明确限制，投资者出资形式的自由度和灵活性较强

东南亚国家确立的“货币财产加非货币财产”的股东出资形式法律框架实际上只是原则性的规定，并没有对“货币财产”和“非货币性财产”的含义作出明确界定。绝大部分国家甚至没有对可用于出资的财产种类进行列举。以新加坡为例，股东可以使用现金、设备、房产、知识产权等财产出资，形式十分灵活。

当然，笔者也注意到，越南、柬埔寨和菲律宾对出资财产的种类作出列举。笔者认为，这种列举并不是封闭式的列举，而是采用一种“部分列举加兜底性规定”的结构，实际上并没有对出资形式作出严格限制。因为越南法律规定的“可兑换的其他财产”，柬埔寨法律规定的“实物”“过去的服务”，以及菲律宾法律规定的“公司实际收到的、对其使用及合法目的所需或便利的有形或无形财产”“其他公认的对价形式”，均为没有严格定义的用语，含义模糊，实际上为股东出资形式预留出较大的自由选择空间。

综上，法不禁止即自由，东南亚国家的公司股东在出资方式上没有明确的限制，可选择的财产范围比较广泛。笔者认为，此类制度提高了吸引外资的灵活性，极大地提升投资便利度，彰显开放态度。这对中国企业出海东南亚较为有利，因为法律上的限制较少，中国企业在投资时可以根据商业安排选择适当的财产出资，有助于提高投资效率。

（四）部分东南亚国家对股东使用非货币资产出资设置估值或批准程序，投资者需要关注相关制度，满足合规要求

对股东以非货币资产出资设置估值、批准或公告等程序，是部分东南亚国家的一大特色。笔者简要整理部分国家的相关法律规定如下：

笔者认为，对非货币出资的程序作出明确规定，体现出该国立法机构防止资本虚增、确保非货币资产价值公允、避免洗钱或逃税的立法取向。同时，非货币资产的估值、公告等程序交由股东和公司完成，也体现出该国立法机构赋予市场主体更多经济权力和行为自由的价值导向，即国家不对非货币资产的具体类型作出严格限制，由公司和股东根据市场规则公允定价。这种兼顾交易安全和商业自由的法律框架为中国企业出海投资提供一定程度的便利，但中国企业也需要遵守相应的程序性规定。

（五）东南亚国家经济增长空间大，与新型财产相关的法律制度正在建立，未来不排除会允许以新型财产出资

东南亚国家除新加坡以外均为发展中国家。发展中国家的地位意味着东南亚国家的法律法规体系目前仍然处于正在建立的过程当中，很多在发达国家已经运转多年的法律制度在东南亚可能还没有落地。但这也给东南亚国家带来充足的发展空间。特别是进入本世纪20年代，数字经济蓬勃发展，各种新经济模式、新业态和新财产类型层出不穷，这些新事物是东南亚国家把握时代机遇、实现快速发展的重大契机，东南亚国家正在不断通过立法的方式对新事物予以回应和接纳。

具体到财产类型，笔者认为，加密货币和数据资产或将在未来被东南亚各国法律纳入财产范围。在加密货币方面，新加坡的加密货币使用率远超全球平均水平 [31] ，泰国、马来西亚、印尼和菲律宾也已不同程度地允许开展加密货币交易 [32] ；越南也在研究立法试点运营数字货币交易平台 [33] 。在数据资产方面，东盟已出台《东盟个人数据保护框架》 [34] 、《东盟数字一体化框架》 [35] ，旨在建立符合成员国利益诉求的跨境数据流动治理标准，提升跨境数据治理水平。新加坡、菲律宾、印度尼西亚、泰国和马来西亚已在2012年至2019年间陆续出台数据治理和数据保护的法律 [36] ，越南 [37] 和文莱 [38] 也在近两年出台相应法律，可见东南亚多国已具备数据资产化的法律基础。基于以上立法动态，东南亚国家未来不排除允许以加密货币和数据资产出资。

三

实务建议

笔者认为，中资企业出海东南亚国家的出资形式需要根据投资目的国的法律规定具体落实。因此，我们建议企业出海前委托专业机构进行尽职调查，系统性梳理法律规定和拟出资资产的情况，分国别建立出资合规清单。

对于以非货币形式出资的企业，我们建议在出资前对东道国非货币出资的程序性规定予以提前了解，并严格按照相关法律规定处理，以便顺利出资。如果以著作权、专利权、商标权出资，我们建议企业还需要与被投资单位和其他投资者明确约定权利转让到拟设立公司的时间以及转让的是知识产权所有权还是使用权。如果仅转让使用权，那么该使用权的性质是排他还是非排他，许可范围是什么，有无地域限制。

需要注意的一个问题是，在中国企业与东道国当地企业建立合资公司时，中国企业中经常碰到外方以其在当地市场的资源入股，尤其是在共同开拓销售市场的情形中。如何界定“市场资源”，如何为“市场资源”评估价值，如何确认“市场资源”已经注资到合资公司等都是需要提前考虑并落实在股东协议中的。比如，要求当地合作伙伴提供其销售供应渠道的所有订单和合同、经销商名单，以及向经销商的书面函告告知其对接主体已转移到合资公司等。至于如何评估“市场资源”的价值，需要结合当地合作伙伴已有的财务数据、市场份额、中方对该项目的商业可行性研究报告等综合确定。

另外，鉴于东南亚国家对加密货币、数据资产等新财产类型整体上呈现审慎包容的态度，其中部分国家更是较为自由和开放，我们建议中国企业持续关注东南亚国家在加密货币和数据资产方面的立法动态，及时跟进相关监管规定，如果允许股东以该等财产出资，则可以根据企业实际情况选择合适的出资形式。

四

结论

东南亚各国在股东出资形式的制度上呈现开放包容的特点，不仅为投资者提供多样化的选择，提供投资便利度，同时也没有放松非货币出资价值公允等方面的监管，还为未来的经济发展和可能出现的新财产类型留出法律许可的空间。对中国企业而言，精准把握东道国法律要求、设计合规投资架构、强化本地化合作是降低风险、提升投资效率的关键。未来，随着东南亚市场进一步开放，中国投资者需持续关注政策动态，灵活调整策略，以在区域竞争中占据先机。

注释

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[1] 《商务部：2024年全行业对外直接投资增长11.3%至1.16万亿元》，证券时报，2025年1月26日，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1822320561161226128&wfr=spider&for=pc。

[2] 《博鳌亚洲论坛｜国际社会期待中国和亚洲在全球事务中发挥更积极作用》，微信公众号“中国金融信息中心”，2025年3月25日。

[3] 《一带一路•观察 2023年中国“一带一路”投资分析》，亚布力中国企业家论坛，2024年9月27日，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1811358945681191225&wfr=spider&for=pc。

[4] 《越南投资法》第23条

[5] 《Investing in Vietnam Redrawing the Horizon 2021 and beyond》chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/vn/pdf/publication/2021/10/Investing-in-Vietnam-2021.pdf

[6] 《外商在越南设立代表处和分公司的规定》https://vn.mofcom.gov.cn/zcfg/art/2008/art_c61219eb51c74b51b9fd3514f3faa733.html

[7] 《老挝企业法》第13条

[8] 《老挝投资促进法》第10条

[9] 《文莱公司法》第4条，第103条

[10] 《印尼投资法》第5条

[11] 《马来西亚公司法》第10条，第568条

[12] 《马来西亚有限合伙企业法》第46条

[13] 《泰国民商法典》第1013条

[14] art_2986782de56a413d891490de84ced525

[15] 《柬埔寨商业企业法》第274-286条

[16] 《外商经营企业法》https://songkhla.mofcom.gov.cn/zcfg/art/2007/art_2986782de56a413d891490de84ced525.html

[17] 《缅甸公司法》第2条

[18] 《缅甸投资法》第65条b款

[19] 《菲律宾公司法》第3条

[20] 《对外投资合作国指南》chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/http://asean-china-center.org/resources/file/%E8%8F%B2%E5%BE%8B%E5%AE%BE%E6%8A%95%E8%B5%84%E5%90%88%E4%BD%9C%E6%8C%87%E5%8D%97%EF%BC%882023%E5%B9%B4%E7%89%88%EF%BC%89.pdf

[21] 《越南企业法》第34条第1款：出资资产为越南盾、可兑换外币、黄金、土地使用权（LUR）、知识产权、技术、技术秘密、可兑换为越南盾的其他资产。

[22] 《老挝企业法》第94条：有限公司的股份可以通过现金或者实物出资。

[23] 《印度尼西亚公司法》第34条第1款：股本金的出资可以以现金和/或其他形式。

[24] 《泰王国民商法典》第1119条：股份的出资可采取货币或公司所需的服务或财产的形式。

[25] 《柬埔寨商业企业法》第146条：股份须以货币、实物或过往服务全额缴付后，方可发行。实物支付可包括商标权、著作权、专利权及任何无形财产使用权或商标许可。

[26] 《菲律宾公司法》第61条第1款 股票不得以低于面值或发行价格的对价发行。股票发行的对价可包括：(a) 实际支付给公司的现金；(b) 公司实际获得且为其经营及合法目的所需或适宜的有形或无形财产，经公平估值等于所发行股票的面值或发行价值；(c) 为公司实际提供的劳务或服务；(d) 公司先前发生的债务；(e) 从无限制留存收益转入设定资本的金额；(f) 因重新分类或转换而交换的流通在外股份；(g) 其他公司的股份；及/或(h) 其他公认的对价形式。

[27] 《老挝企业法》第九十四条：除另有约定外，实物出资应当经出席公司成立大会的三分之二以上的发起人、认股人同意，以货币方式进行评估。以实物和现金以外的其他形式出资的，应当在公司成立大会上详细确定。

[28] 《泰王国民商法典》第1119条：非货币出资须通过股东大会或者特别决议。

[29] 《印度尼西亚公司法》第34条第2款：若股本金的出资是按照第(1)款中规定的其他形式，实缴股本金的价值应当由基于市场价格或由独立专家确定的合理价值为依据；以不动 产形式 作为股本金出资的，必须在股东大会通过该决议后或设凭证签署后，14天内在一张或更多的报纸上进行公告。

[30] 《菲律宾公司法》第61条第2款 若出资形式并非实际现金，或包含专利、版权等无形财产时，其估值应首先由股东或董事会确定，但须经证券委员会批准。

[31] 《<联合早报>：新加坡加密货币使用率高达全球平均三倍》，中华人民共和国驻新加坡共和国大使馆经济商务处，2024年12月6日，http://sg.mofcom.gov.cn/jmdt/art/2024/art_b11cff2dad7b47a2978f0e4b3fca07cc.html。

[32] 《东南亚地区Web3监管概览》，何赟轩，微信公众号“兰迪web3.0”，2025年3月31日。

[33] 《机会来了!以后在越南可以进行加密货币交易》，网易号“缅甸中文网”，2025年3月6日，https://www.163.com/dy/article/JPVV62O80534MHMX.html

[34] 《东盟数据互联互通治理：规制、挑战与应对——基于世界银行的视角》，刘慧玲，载《广西社会科学》，2023年第5期，第48—57页。

[35] 《论数字经济与东盟一体化建设》，王佳睿、徐万胜，载《南亚东南亚研究》，2024年第4期，第36-65页。

[36] 同注14。

[37] 《智库快讯·隐私保护专栏丨越南颁布<个人数据保护法>》，姜利华，微信公众号“苏州信息安全法学所”，2023年4月23日。

[38] 《出海东南亚 | 文莱<个人数据保护令>获批准并公布》，微信公众号“网络与数据法实务”，2025年3月13日。

陈丽阳

天达共和

大湾区管理合伙人

chenliyang @east-concord.com

+86 755 2633 8982

陈丽阳律师主要从事的领域包括：家事与财富传承、投资并购和争议解决，现为天达共和私募股权与投资基金专业组牵头人。从事法律工作超过25年，从业期间为世界500强企业提供合同审核、法律调查、诉讼仲裁等法律服务。为众多私募基金基金管理人登记、基金产品备案、基金管理人变更实际控制人、变更法定代表人提供专项法律服务，提供股权投资尽职调查服务，并在投资并购中提供投资交易架构、起草修改合同、进行谈判等专项法律服务。同时，代理私募基金管理人起诉被投资企业，代理私募基金管理人、基金销售机构应诉基金份额购买人纠纷。

陈律师为契约型基金起诉上市公司实际控制人差额补足及回购的合同纠纷提供全流程诉讼执行法律服务；代理某股权私募基金公司应诉投资人强制清算案件纠纷案件，取得胜诉；代理某私募基金管理人应诉私募投资人基金合同纠纷、代位权纠纷、委托介入权纠纷、实现担保物权纠纷的诉讼、仲裁案件近百宗。

杨文博

天达共和律师

大湾区办公室

杨文博，系深圳办公室执业律师，2020年毕业于中国政法大学，获法学学士学位；2023年毕业于浙江工业大学，获法学硕士学位。

杨律师曾为多家企事业单位提供常年法律顾问和争议解决法律服务，涉及快递物流、通信、医美和教育等多个行业；还曾参与办理多起婚姻家事案件。自加入天达共和以来，杨律师的执业方向是争议解决和常年法律顾问，并作为团队成员参与办理金融、私募基金方向的诉讼和非诉案件。

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