来源：最高案例解读
发布日期：2025年12月15日
2025年上半年，全国法院受理与公司有关的 一审案件高达9.7万件，同比上升78.42% ，最高院给出的结论是： 公司内部治理质量不高、“连环诉讼”现象突出。
对办公司案件的律师来说，最直观的两块“顽疾”就摆在眼前： 一块是公司治理，一块是股权转让。
前者聚焦的是 公司是谁说了算、谁承担责任、决议到底有没有效 ；后者则聚焦 股权到底有没有转、出资责任谁接盘、对赌条款能不能兑现、优先购买权还在不在 。
而在新公司法背景下，这些问题不再是简单的条文套用，而是必须放进 新法及配套司法解释的整体框架 中，才能看清裁判趋势和尺度变化。
然而，现实中，律师往往要面对的是公司治理没打好地基、股权转让又设计得漏洞百出的现状。一套操作下来，往往不是一案了事，而是一串互相咬合的系列诉讼： 股东之间打，股东和公司打，公司和第三人也在打。
很多律师习惯用合同法思维做公司案件， 把股东协议、公司章程、公司决议都当“合同”看 ，却不熟悉公司法的组织法逻辑。
面对 法定代表人行为、对外担保、人格否认、股东会决议效力、股权代持、对赌协议 这些典型争议，只能在既有判决中“碰运气”找裁判观点，缺乏成体系的论证方法，更谈不上基于新司法解释为企业做公司治理体系设计和股权转让风险预案。
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12月27-28日 ，智拾网在 羊城广州 举办的线下专题训练营 《公司法新司法解释解读——“公司治理与股权转让”专题精讲》 ，就是专门针对这两个核心痛点而设计：
第一天由 前最高人民法院民二庭法官、法学博士李志刚老师 ，从“法理—裁判—诉讼方法论”视角系统讲透公司治理与股权转让中的争议问题及司法解释的适用。
第二天由 浙江大学光华法学院李宇教授 ，从《民法典》与公司法的体系出发，拆解新公司法司法解释在公司治理与股权转让上的关键规则与法理逻辑。
两位老师， 一人熟悉审判实践、一人扎根民商法教义学 ，刚好为广大律师带来一套覆盖 法理、裁判、实务 三重视角的底层逻辑框架及实务操作手册。
公司治理：从法定代表人 到人格否认，
拆开连环诉讼的源头
公司治理之所以容易演变为连环诉讼，往往是因为 一开始就没站在公司法法理的高度搭建框架 。
因此，只有先 彻底进入公司法思维 ，后面的具体问题才不至于陷入只看个案、不见全局的困境。
课程伊始，便会从公司法思维切入，集中阐释 公司法基本法理、公司法与合同法的区分、公司法规范的解释方法以及公司法诉讼的论证方法 ，并结合《公司法司法解释（征求意见稿）》的解释方法与总体评价，帮助大家先把公司法在脑海中“重装”一遍。
接下来是新公司法实施以来， 司法实践中的典型争点与裁判动向 。
比如， 人格否认与公司决议 ，便是连环诉讼中最容易“牵一发动全身”的两个环节。
课程将从 人格否认的法理基础与责任性质、事实认定、法律适用、诉讼结构 入手，结合征求意见稿对人格否认和一人公司实务问题的具体安排，帮助大家掌握 如何在案件中正确起诉谁、怎样穿透公司 又不过度牵连无辜股东。
在 公司决议 部分，还会把 股东协议、公司章程与公司决议 放在一起，从法理上教你如何区分它们的效力层级和功能，并结合司法解释的立场与方法，给出 具体的诉讼思路和非诉设计建议 。
学完这一模块，公司律师不只是会“救火办案”，更可以基于新公司法司法解释帮企业搭建一整套公司治理体系：包括法定代表人权限配置、对外担保内部决策机制、决议程序与电子决议规则、股东协议和章程的衔接安排，为客户提供真正高价值的 公司治理专项服务 。
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股权转让：从合同效力到对赌协议，
拆解实务中的七大高频难题
相比公司治理纠纷， 股权转让纠纷 难打，往往是由于 法律关系 太复杂：
股权转让中的法律关系到底是 合同法问题、物权法问题，还是公司法问题 ？股权转让合同的效力与股权变动之间究竟是什么关系？股权转让后出资责任如何衔接？ 股权代持与股权转让 如何区分？ 股权让与担保与明股实债 的边界在哪里？ 对赌协议 究竟遵循什么规则、效力如何判断、履行范围怎么控制？
这些，几乎都是办案和为企业设计交易方案时绕不过去的问题。
课程将从股权转让中的法律关系区分讲起，帮助大家把 合同法、物权法与公司法各自管什么、如何衔接 理顺。在此基础上，结合股权转让合同的效力认定、股权变动的法理与争议及司法解释稿的方案，系统呈现 “合同生效—股权变动—登记公示” 之间的层次与逻辑，让律师在起诉与抗辩时，能清晰落位每一步的效力基础。
在涉及股权转让与出资责任，则会回答两个实务问题：
第一， 出资责任在转让前后如何在出让人和受让人之间分配？
第二， 如何在诉讼中用好《公司法》《民法典》以及司法解释关于出资责任衔接的具体规则，以实现对客户最有利的责任格局？
这不仅关系到你怎么打官司，更直接决定你能否为企业设计出 风险可控的股权转让方案和出资责任风险预案 。
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两位民商法专家亲授：
从看懂法条，到会打官司、会做方案
李志刚
前最高人民法院民二庭法官
中国法学会商法学研究会理事
中国仲裁法学研究会金融仲裁专业委员会专家委员
李志刚老师曾在 最高人民法院民二庭工作17年 ，长期站在公司纠纷审判“中枢”，对公司治理、股权转让、人格否认、对赌协议等疑难复杂案件的裁判思路极为熟悉。
更难得的是，他拥有 “立法—司法—仲裁—企业—学术” 多重经历和视角，被评价为“最懂法官的学者，最懂学者的前法官”。
这意味着，他不仅能告诉你现在 法院怎么判、司法解释怎么用 ，还能告诉你 为什么这么设计条文、怎样在诉状和意见书中说服法官 ，把司法解释从纸上的规定，变成可以直接落地的诉讼策略和企业合规方案。
课程第一天，李志刚老师会教大家 如何从诉状的角度搭建公司法案件的论证结构 ：先把法律关系类型划清，再根据司法解释的条款体系组合适用规范，最后落实到诉讼请求的设计、事实的取舍与证据的组织。
李 宇
浙江大学光华法学院教授
中国社会科学院民商法学博士
中国社会科学院民法典立法研究课题组成员
李宇老师则 长期从海量判决中提炼“真问题” ，用扎实的民商法教义学工具对公司法疑难问题进行系统剖析。
他擅长在《民法典》的宏大背景下，为公司法的具体规则（尤其是司法解释征求意见稿中的新规）找准法理支撑和清晰的体系定位，让律师不再只盯着个案与条文，而是从 为什么这么规定、背后逻辑是什么 的高度来理解制度。
听他的课，你会明显感受到： 公司法不再是零散条款，而是一套有内在逻辑的“行动中的法”。
课程第二天，李宇教授会从 新公司法司法解释起草中的重大争议问题 切入，将股权转移时间点、出资义务承担、优先购买权制度的去留、股东会和董事会职权配置与特约安排、股东知情权和利润分配权的落实、董事忠实义务和勤勉义务的具体化等关键议题，统一纳入《民法典》与公司法的体系中讲解。
当你既掌握了法院怎么用司法解释打官司，又理解了司法解释在民商法体系中怎么站得住脚，你就能在为企业提供服务时， 更有底气地做治理体系设计和股权转让风险预案 ——不是凭经验拍脑袋，而是以未来可能的裁判趋势为基准，反向设计交易架构和治理机制。
课程大纲
Day1 公司治理与股权转让——公司法司法解释征求意见稿的法理与适用
第一部分 由争议问题看公司法思维的缺失
1.公司法的基本法理
2.公司法与合同法的区分
3.公司法规范的解释方法
4.公司法诉讼的论证方法
5公司法司法解释稿的解释方法与总体评价
第二部分 法定代表人：案件类型与争点
1.基本法理
2.法定代表人的性质：和印章的关系
3.法定代表人的权限
4.个人行为与职务行为的区分
5.行为效力与责任
6.司法解释稿的解决方案
7.实务问题与应对建议
第三部分 公司对外担保：争议与论证
1.规范与争议
2.担保决议的审查：问题与应对
3.担保无效的后果：案例与启示
4.非典型担保与决议
第四部分 人格否认
1.法理基础与责任性质（案例与论证）
2.事实认定问题
3.法律适用
4.诉讼结构
5.解释稿的规定与应对
6.一人公司的实务问题与法理
第五部分 公司决议
1.法理：决议与法律行为
2.内部效力与外部效力：案例与启示
3.电子形式：非诉风险与诉讼应对
4.决议权限与决议内容
5.决议有效之诉：司法解释稿的规定与问题
第六部分 股东协议、公司章程与公司决议
1.法理：如何区分
2.司法解释稿：立场、方法
3.实务问题：诉讼思路
第七部分 股权转让
1.股权转让中的法律关系区分：合同法、物权法与公司法
2.股权转让合同的效力：合同法视角
3.股权变动：法理、争议与司法解释稿的方案
4.股权转让与出资责任：方法论、法理与实务应对
第八部分 股权代持
1.合同效力
2.股权归属
3.执行异议的法理
4.代持与转让的区分
5.代持合同关系的证明
第九部分 对赌协议
1.对赌与股权让与担保、明股实债的区分
2.裁判观点的变化
3.基本法理：法律关系与方法
4.规范变迁：从九民纪要到司法解释稿
5.效力与履行：实务争点与诉讼策略
6.有无利率上限
7.行权期间：法理与论证思路
总结：公司法的法理与诉讼方法论
Day2 公司治理与股权转让——以新公司法司法解释为中心
第一部分 概观
1.新公司法司法解释起草中的重大争议问题
第二部分 股权转让
1.股权转移时间点：意思主义 vs. 形式主义
2.股权转让中的出资义务承担
3.股权转让中优先购买权的存废
4.股权让与担保的误区与矫正
第三部分 公司治理
1.股东会和董事会的职权配置与特约安排
2.股东知情权和利润分配权的落实
3.董事忠实义务和勤勉义务的具体化
4.股东派生诉讼的未决问题
5.董事对第三人责任的合理界限
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课程收获
解码裁判趋势，超前预判案件
• 吃透公司法解释征求意见稿底层逻辑
• 精准预判公司诉讼裁判趋势与尺度变化
打通法律壁垒，构建立体框架
• 打通《民法典》、《公司法》、合同法与组织法壁垒
• 形成处理公司类法律事务的立体化、体系化认知
汲取实务精髓，掌握高阶方法
• 具备高效处理复杂股权转让争议的实战能力
• 习得如何设计更安全的交易架构与公司治理方案
直面权威专家，突破执业瓶颈
• 有机会将办案中的棘手难题向两位老师当面求教
• 系统性提升案例检索、证据组织、法律论证能力
课程好评
课程信息
课程时间：
2025年12月27日（周六）-28日（周日）
课程地点：
广州
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