来源：法眼观察
发布日期：2025年12月16日
无论是 律所里的投融资团队 ，还是 企业法务、家族办公室顾问 ，这两年几乎都逃不过一个高频问题：
“我们要到东南亚建厂/到欧洲并购/到香港上市，律师能不能帮我们把整个出海投资架构搭一搭？”
看似只是多设几家境外公司、跑几轮ODI备案，实质上， 企业出海投资架构 是 贸易、绿地投资、跨境并购、税务筹划、数据合规、反洗钱、长臂管辖 等多重规则叠加后的综合产物。
由于缺乏系统的投资架构搭建方法，不少律师习惯在项目快落地时，才被动介入，用一两套模板架构去套所有出海项目：几家SPV、一条资金通道，看起来万事大吉。
但真正进场后才发现： 美国长臂管辖和FCPA 在背后盯着， 知识产权和337调查 随时可能被对手方利用， 海外用工和强迫劳动监管 暗藏红线， 数字货币和跨境资金流动 稍有不慎就踩上反洗钱红线， 本地数据法和GDPR 也在一边静静“埋雷”。
对大多数律师来说， 出海投资架构搭建 最难的，往往不是不会查法条、看不懂政策，而是缺乏一套贯通全局的思路：
如何从一开始就选对 出海模式 ？ 贸易型、绿地投资、跨境并购 的法律需求究竟有何差异？
如何在设计 香港、新加坡、开曼、迪拜等不同离岸地架构 时，真正对接客户的资金回流、上市规划、税务优化、风险隔离、家族传承和ESOP激励？
中国企业的 ODI监管框架 到底怎么走？ 发改委、商务部、外管局 的流程如何串起来？
跨境银团融资里， 内保外贷、外保内贷、境外直贷、跨境银团 这些高级工具，怎样与投资架构真正打通？
——显然，当越来越多的企业把“出海”写进年度战略时， 谁能讲清楚出海投资架构的前因后果，谁就能在下一轮业务竞争中掌握话语权。
12月18日19:00
企业出海投资架构搭建实战课
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12月18日19:00 ，智拾网邀请到 京师律师事务所证券和投资基金部主任、资本市场业务内核委员、华中区刑委会理事 刘盼盼律师 ，带来线上直播课程 《企业出海投资架构搭建保姆级指南》 ，围绕 “企业出海投资架构如何从0到1搭建并跑通全链条” 进行系统拆解。
刘盼盼律师长期深耕境内外私募及并购、资本市场、数据合规、家族财富传承、Web3与ESG等业务，一头连着国内ODI和监管实务，一头连着跨境并购、离岸架构、家族信托与银团融资，在大量出海项目中形成了自己的一套 架构设计与合规前置方法论 —— 既能看大局，又能落到具体审批流程和合同条款上、真正把理论和落地实操链接在一起。
01
出海投资架构基础与合规前置
不分清模式，而只谈出海 ，此为第一大坑。
真正专业的律师，首先要做的是询问客户： 你到底是哪种出海——贸易型出海、绿地投资，还是跨境并购？ 不同模式的法律需求是完全不同的。
贸易型出海 ，表面上只是多了几份国际买卖合同，实质上牵扯到海关合规、供应链合同体系和国际应收账款管理；
绿地投资 ，不仅要考虑建厂选址、当地用工合规，还要穿过往往极其繁琐的环境许可程序；
跨境并购 ，则须考虑到尽调、反垄断申报、交割流程设计等多个流程，稍有疏忽，就可能导致整个交易结构被监管“卡脖子”。
地缘政治、资产、海外用工、商业贿赂、反洗钱、数据合规 ……很多律师只会笼统地提示“有风险”，却说不清风险长什么样。
刘盼盼律师的课程会从美国长臂管辖和FCPA的经典执法案例入手，拆解 企业可能面临的调查路径 ；结合IP审查和337调查实务，讲清楚 如何在架构前期就把知识产权风险纳入考量 ；通过强迫劳动监管、签证合规、背景调查等真实场景， 重新构建海外用工的合规底线 ，让律师在架构设计阶段就能“看见”这些本来藏在后面的风险。
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02
架构设计核心要素与方案选择
很多出海项目的所谓“顶层架构图”，看上去都长得差不多：
国内主体→香港→开曼/BVI→境外运营主体
但架构长得像，不代表能用得久。真正的难点在于： 如何让架构和商业目的精准匹配？ 资金回得来、利润分得出、风险隔得开、还要兼顾未来上市、税务和家族传承， 这才是客户真正关心的点。
比如，当客户强调 资金回流 需求时，为什么香港架构在预提税5%的制度下更具优势？当客户有明确的 境外上市规划 时，开曼/BVI架构如何提前为资本市场预留空间？
课程会在比较这些司法辖区的同时，更强调 业务场景匹配 ：不同地区如何组合使用，才能形成既满足监管要求，又对客户真正有用的路径选择。
律师真正学到的将不再是某个离岸地的优缺点，而是 一整套从商业目的出发反推架构方案的思考方式。
03
ODI备案全流程实操
很多项目卡在ODI环节，表面原因是材料还不齐，深层原因则是—— 没人从架构视角，去帮企业把整个出海故事讲清楚。
律师要做到的，是把被动的补材料变成主动的搭结构：
比如， 企业端 需要准备怎样的审计报告、董事会决议、投资可行性报告，才能支撑起整个出海项目的商业逻辑？ 项目端 的投资协议、标的公司资料、当地许可文件，如何在ODI材料中体现交易结构的合规与可行？
从 发改委申报 到 商务部备案 ，再到 外汇管理局登记 环节，也都有着不同的实操技巧。
课程将把原本散落在各个部门、各张表格上的要求，整合成一套完整的流程和话术，让律师真正有能力 从项目启动之初就设计可落地的ODI路径 ，而不再只是帮客户跑腿递材料。
04
银团融资与资本运作实操
不少律师在出海项目中，只盯着股权结构、公司搭建，对 跨境融资、银团贷款 这些金融工具敬而远之。
结果是： 架构画得很“美”，资金却始终找不到最优路径 ——要么全部依赖境内自有资金出境，要么只会做最简单的境外借款，既没杠杆，又没成本优势，更谈不上与银行、金融机构深度合作。
比如， 内保外贷 如何通过境内担保撬动境外融资，在何种业务场景下更有优势？ 外保内贷 适用于哪些阶段，让境外资产为境内融资服务？
显然， 融资架构的设计 ，并不是画几条箭头那么简单。
课程会重点解析 担保结构 —— 跨境担保的法律效力 在不同辖区如何认定，哪些担保需要登记、在何处登记、登记不当会出现什么后果；同时，细致拆解 外债资金用途的监管要求 ，哪些资金可以用于境外项目建设、并购、补充流动资金，哪些用途可能被视为变相资金回流，以及 如何通过合规管理实现资金用得出去、监管看得懂 。
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课程大纲：
一、出海投资架构基础与合规前置
1.企业出海三大模式与法律需求
·贸易型出海：海关合规、供应链合同、国际应收账款管理
·绿地投资：建厂选址、当地用工合规、环境许可获取
·跨境并购：尽职调查、反垄断申报、交割流程设计
2.六大核心风险识别与评估
·地缘政治风险：美国长臂管辖、FCPA执法案例剖析
·资产风险：IP审查、337调查应对策略
·海外用工风险：强迫劳动监管、签证合规、背景调查
·商业贿赂风险：FCPA最新执法动态、合规体系搭建
·反洗钱风险：数字货币监管、跨境资金流动合规
·数据合规风险：GDPR、当地数据法合规要点
3.中国企业ODI监管框架深度解析
·三部委审批流程：发改委→商务部→外汇管理局
·负面清单实操：敏感行业/地区判断标准
·备案vs核准：3亿美元分界线实操应用
二、架构设计核心要素与方案选择
1.商业目的与架构设计匹配
·架构选择决策树：
-资金回流需求 → 香港架构（预提税5%）
-上市规划 → 开曼/BVI架构
-税务优化 → 新加坡中间层
-风险隔离 → 多层SPV设计
2.六大离岸地比较与选择
·香港、新加坡、BVI、开曼、马绍尔、迪拜
3.特殊架构设计场景
·红筹架构：37号文登记实操要点
·ESOP激励架构：境外股权激励方案设计
·家族信托架构：资产隔离与传承规划
三、ODI备案全流程实操
1.前期材料准备清单
·企业端材料：审计报告、董事会决议、投资可行性报告
·项目端材料：投资协议、标的公司资料、当地许可文件
·合规端材料：合规承诺书、反洗钱声明、最终受益人披露
2.三部门申报实操技巧
·发改委申报：敏感度判断、金额分级、时间把控
·商务部备案：在线系统操作、材料上传技巧、补正通知应对
·外汇管理局登记：银行选择策略、资金出境路径、后续重大事项变更
四、银团融资与资本运作实操
1.跨境融资四大模式
·内保外贷：境内担保+境外融资操作流程
·外保内贷：境外担保+境内融资适用场景
·境外直贷：境内主体直接境外借款条件
·跨境银团：多银行协同融资方案设计
2.融资架构设计要点
·担保结构：跨境担保法律效力与登记要求
·资金用途：外债资金使用限制与合规管理
·汇率风险：套期保值方案设计
讲师介绍：
刘盼盼
京师律师事务所证券和投资基金部主任、
资本市场业务内核委员、华中区刑委会理事
专注于境内外私募及并购、资本市场、
数据合规、家族财富传承、Web3与ESG法律服务
京师律师事务所证券和投资基金部主任、资本市场业务内核委员、华中区刑委会理事，任职律协涉外委、公益委，中国政法大学经济法研究生，全球特许金融分析师CFA I级，专注于境内外私募及并购、资本市场、数据合规、家族财富传承、Web3与ESG法律服务，包括交易合规、争端解决及商业犯罪。
刘律师关注与服务的行业有PE/VC、资产管理、Web3、量子技术、AIGC、先进制造、农业转型、地产、能源与基础设施、新消费与电商 、TMT、医疗健康、军工与航空航天、教育培训。主要的客户类型为区域以及国际金融投资者、资管机构、银行、政府、国资企业、平台公司、上市公司、跨国公司、创业公司、公益基金及家族办公室，代表的客户有华兴资本、高瓴资本、真格基金、达晨创投、厚朴资本、光大资本、同创伟业、赛伯乐投资、东方汇富、吉象资本、建业东英、好红资产、豫鹰资本、平安信托、中原联创、武汉联投、德鼎创新基金、泰坦资本（TITAN）、摩根士丹利（境内股权投资）、淡马锡基金、东京野村证券、泰国主权基金、越南建设证券、中关村FOF、浙商创新FOF、郑州高新产投FOF、秀实家办等。刘律师全程完成了J.P.Morgan Investment Banking Virtual Experience Program Certificate of Completion跨境并购项目。刘律师服务的交易涉及债权、股权及夹层形态。客户评价其为“值得信任与合作的律师”、“超越期待的合作伙伴”、“总能在半夜及凌晨获得响应”。刘律师亦很关注平权运动的发展，是深圳国际公益学院的讲师。
刘律师在执业5个月的时候业已在法询金融、梧桐树下、有见青年投资家等知名平台开展投资基金和资产管理、证券监管的课程，现为《母基金周刊》KOL与特约作者、有见青投的特约作者，上海日报社鲸平台专家顾问，为《经济观察报》、《财联社》、《每日经济新闻》等多家头部媒体专访律师，参与的项目涉及境内与北美、欧洲、东南亚、中亚、中东北亚地区的交易。刘律师任多个私募行业/资产管理协会的专家顾问、QFLP/QDLP试点项目专家评委、政府产业基金专家评委、大中华地区美元基金GP路演专家评委、业内知名IR培训计划导师等职，受邀为泰国主权基金、中关村母基金、河南省基金业协会等开展讲座，亦经常为中国证监会、银保监会（现金融监管总局）、基金业协会、外汇管理局、网信办、香港金融管理局HKMA、贸易促进会等就各种法律法规和行业规则的制定提供咨询意见。
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