来源：德和衡律师
发布日期：2026年02月13日
近日，韩国特许经营行业迎来历史性判决。韩国大法院（最高法院）终审判定，韩国必胜客必须向加盟商返还高达 215亿韩元 （约1.1亿元人民币）的“差额加盟金”。这不仅是韩国特许经营史上最高额的返还判决，更动摇了韩国特许经营行业数十年的潜规则。这场始于2020年、历时近五年的法律争议，其所确立的原则超越了国界，为全球特许经营领域的公平交易树立了崭新标尺。
一、韩国案例，一场教科书级的法律博弈
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何为“差额加盟金”？
在韩国特许经营体系中，“差额加盟金”指总部在向加盟店供应原材料、包装等必需品时，以高于合理批发价的价格销售，从而赚取隐性差价。这种模式与公开按营业额比例收取的“特许权使用费”形成对比。
必胜客的具体操作模式：
双重收费结构： 加盟商除支付销售额6%的固定特许权使用费外，所有披萨面团、酱料、奶酪等核心原料必须从总部指定渠道采购。
价格不透明： 合同未明确原材料的具体加价幅度，加盟商在签约时无法预知实际采购成本。
累计金额惊人： 根据法院确认的数据，2016-2022年间，每家加盟店平均每年支付约2500万韩元（约13.5万元人民币）的差额加盟金，94家加盟店总额达215亿韩元。
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诉讼历程：三级法院一致否定
第一阶段：一审
首尔中央地方法院首次认定：“加盟总部收取任何费用必须有明确协议。”
判决依据：根据韩国《加盟事业法》第12条，总部有义务明确告知所有费用项目。
判决结果：必胜客需返还2019-2020年期间 7 5亿韩元 （因这两年总部开始在“信息公示书”中披露加价比例，证明其自知需透明化）。
第二阶段：二审
首尔高等法院作出突破性判决：
1.扩大返还范围： 将2016年至2018年、2021年至2022年期间的差额加盟金也纳入支持范围。
2.明确法律定性 ： “未经明确合意的差额加盟金属于不当得利。”
3.确立关键原则： “总部不能利用格式合同优势和专业知识，将隐性成本强加于加盟商。”
4.判决金额提升至215亿韩元。
第三阶段：终审
韩国大法院（最高法院）第三法庭作出终审判决， 驳回必胜客上诉，维持原判。
核心司法观点 ：
● 否决“默示协议”主张： 总部声称“行业惯例即是默示同意”，法院明确指出：“特许经营合同中的费用条款，必须基于双方明确、具体的合意，不能推定为默示。”
● 强调信息不对称问题： “总部拥有专业知识和市场信息优势，应承担更严格的披露义务。”
● 界定“滥用优势地位”： “利用加盟商相对弱势的谈判地位，在合同中嵌入不透明费用条款，涉嫌滥用市场支配地位。”
该判决公布后，韩国特许经营协会紧急召开会议。目前已有 超过20个品牌 面临类似诉讼，卷入要求返还差额加盟金诉讼的企业包括 BBQ、bhc、校村、Goobne、Cheogajip、Puradak等主要炸鸡品牌，Mom's Touch、汉堡王等汉堡品牌，以及Baskin Robbins、Twosome Place等。还包括乐天Fresh、Photoism 等餐饮以外的品牌。
二、中国市场可借鉴的核心理念
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“费用透明化”不是可选项，而是法定义务
韩国判例表明，司法机构越来越倾向于将不透明收费视为 结构性不公平 。中国的加盟合同审查应更注重费用构成的完全披露。
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“行业惯例”不能成为违法借口
必胜客曾以“全行业都这样做”辩护，但法院驳回。这提醒我们：普遍存在的潜规则，若违背公平原则，同样应被纠正。
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建立差异化监管
对于餐饮、零售等加盟商高度依赖总部供应链的行业，应设定更严格的采购价格监管；对于教育、服务类加盟，可侧重知识产权费用的合理性审查。
三、给加盟商的合规建议
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签约前尽职调查清单：
要求总部提供过去三年的《供应链采购价与市场价对比表》；
查询商务部商业特许经营信息备案系统，确认品牌合规状态；
访谈至少三家在营加盟店，了解实际运营成本结构；
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成本明确：
要求总部书面披露 全部费用清单 ，尤其要将“特许权使用费”与“商品/设备采购价”分开列明。对于采购价，可要求附上“不高于市场公开批发价X%”的承诺条款。
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合同审查：
仔细审查合同中所有关于费用、采购、价格调整的条款。警惕模糊表述，争取将价格形成机制、调整上限写入合同附件。
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证据留存：
保留所有沟通记录、宣传材料。总部招商时“低成本、高回报”的口头承诺，若与合同严重不符，可能成为未来主张欺诈或重大误解的证据。
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盈利模式重构：
逐步从依赖不透明的“供应链差价”，转向依靠 品牌价值、管理赋能和明确特许权使用费 的可持续模式。透明的盈利更易赢得信任与长期合作。
四、特许经营商业模式从“资本游戏”到“契约文明”转型
韩国必胜客214亿韩元判罚，表面上是一家企业的败诉，实质上是特许经营商业逻辑的一次范式转移。它宣告了那个依靠信息不对称、合同优势地位和行业潜规则获取超额利润的时代，正将成为过去式。
对于中国市场而言，这一案例的价值不仅在于其警示意义，更在于它提供了 完整的转型图谱 ——从司法理念、监管框架到商业模式创新的全方位展示。中国的特许经营行业正处在从“规模扩张”向“质量发展”转型的关键期，韩国的经验表明：
真正的品牌竞争力，不再来自于对供应链的绝对控制，而来自于为加盟商创造价值的能力；不再来自于复杂的收费设计，而来自于透明与公平。
在法治化营商环境不断完善的今天，那些率先拥抱透明、建立信任、与加盟商共担风险共享利润的品牌，将赢得下一个十年。这不仅是法律的要求，更是商业文明进化的必然方向。
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作者简介
孟爱华
合伙人
孟爱华， 北京德和衡律师事务所合伙人。韩国首尔大学 法学硕士，在读博士；北京市律师协会竞争与反垄断法律专业委员会副秘书长、北京市律师协会涉外律师人才库律师、北京市朝阳区律师协会知识产权委员会委员、北京市法学会国际经济法学研究会 会员、天津仲裁委员会仲裁员、济南仲裁委员会仲裁员、沧州仲裁委员会仲裁员、淄博仲裁委员会 仲裁员、海口国际商事调解中心调解员。从业十多年来，孟律师办理过上千件中外企业的知识产权案件和商事合同纠纷案件，多起诉讼案件被评为典型案例或被媒体报道。
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