来源：天驰君泰法律评论
发布日期：2026年04月17日
针对政府就特定时期医疗物资款项提出异议引发的政企纠纷，我们接受企业委托，针对不同部门分别制定了民事、行政两套诉讼方案，最终实现民事案件调解分期结案、行政案件全额胜诉的良好效果。而这一结果的核心，正是诉讼路径的精准选择。
本文通过两类案件的对比，明确了政府应急物资调拨中 “民事合同” 与 “事实行政协议” 的核心认定标准 —— 二者的本质区别，在于意思表示形式、规范依据性质与政府行为的职能定位。路径选择直接决定案件的被告主体、诉讼时效、利息支持与执行效果。
面对此类政企纠纷，律师既要做好庭审对抗，更要坚守实质化解矛盾的初心，以专业为基、以解纷为要，主动推动调解、厘清政策边界、弥合双方分歧，在法治框架内寻求多方共赢的最优方案。
一
引言
新冠疫情期间，为保障应急医疗物资供应，各级政府普遍建立了政府储备与企业承储相结合的物资调拨机制。在实际运行中，行政机关向承储企业调拨物资后未能及时结算付款所引发的争议，逐渐进入司法审查视野。同样是政府拖欠应急物资货款，不同案件却走向了截然不同的诉讼路径——有的以买卖合同纠纷提起民事诉讼，有的则以行政协议履行之诉提起行政诉讼。路径选择直接影响被告主体、诉讼时效、利息及违约金支持与否，以及案件整体走向与执行效果。
近日，某市中级人民法院就某药品流通企业诉某县卫生健康局应急物资欠款案作出终审判决，全面维持一审判决。我所作为原告的诉讼代理人，在案件定性、诉讼时效适用、付款义务主体认定、内部管理程序对外抗辩效力等关键争议中取得胜诉。本案为同类案件提供了具有示范意义的裁判参考。
二
案件基本事实与办案历程
（一）基本事实与诉讼请求
2020 年 10 月，某市四部门联合颁布《储备管理办法》，确立了应急医疗物资“谁申请、谁使用、谁结算”的有偿使用原则。同年 11 月，该市工业和信息化局与某药品流通企业签订承储合同，该企业成为市本级承储企业。 2021 年 11 月至 2022 年 11 月，某县卫生健康局（下称“县卫健局”）分批次向该药品流通企业发出加盖公章的调拨单。该企业完成配送后，县卫健局仅于 2023 年 8 月 14 日支付十三万余元，尚欠两千万余元。
2025 年 7 月 25 日，该药品流通企业向法院提起行政诉讼。县卫健局抗辩称：其非合同当事人，主体不适格；起诉已超过六个月法定期限；部分调拨单未经确认且未完成审计核算等前置程序；原告未先行提出履职申请，程序不当。
（二）办案历程——从路径选择到实质化解
1. 接案初期的路径判断：行政还是民事？
从表面看，企业依据调拨单供货、政府收货形成欠款，似构成买卖关系。若提起民事诉讼，可依合同相对性向签约方市工信局主张权利。但深入分析发现，民事路径存在明显缺陷：实际使用物资并出具调拨单的是县卫健局，市工信局并非真实需求方；若以市工信局为被告，其极可能抗辩称付款义务已随物资一并转移至县卫健局；若以县卫健局为被告，则面临“无书面合同”的障碍。更关键的是，本案依据是《储备管理办法》这一行政规范性文件，其中“谁申请、谁使用、谁结算”原则带有明显的行政管理与公共服务色彩。
对比笔者办理的另一起案件中，某药品流通企业与某地改革和工业信息化局签订了完整的《商品购销结算合同》，约定了付款期限、违约责任等，双方形成平等主体间的民事买卖关系，该案通过民事诉讼调解结案。而本案双方之间没有统一的书面合同，仅有加盖公章的调拨单，权利义务主要来源于《储备管理办法》，县卫健局的行为被认定为履行疫情防控职责。据此，我们认为双方之间形成了事实上的行政协议关系，决定提起行政诉讼。
-
一审阶段：专业工作与调解努力并重
专业梳理与情况说明。鉴于疫情期间物资调拨政策复杂、时效性强，我们系统梳理国家、省、市三级发布的多份疫情防控物资保障文件，将“有偿使用”“及时结算”等原则的演变脉络以时间轴方式呈现，形成多份《情况说明》提交法院，帮助法官理解特殊时期的政策背景。针对“审计前置”“履职申请前置”等抗辩，从法律依据、政策本意、实务操作三个层面逐一批驳。同时，将三年间近百份调拨单、出库单、对账单按时间顺序整理成册，制作对照表，使每一笔款项的来源、去向、金额、签收情况一目了然。
积极推动调解，实质化解矛盾。我们深刻认识到，诉讼并非化解争议的唯一方式，甚至未必是最优方式。在法院主持下，我们主动参与了多轮调解工作，配合企业与被告单位反复沟通，面对面听取对方困难，诚恳交换意见。我们始终秉持“实质化解矛盾”的态度，既不放弃任何一次调解机会，也不因追求胜诉而忽视企业回款效率和政企关系的长远维护。
-
二审阶段：坚持实质化解与依法代理并重
一审判决支持了企业绝大部分诉讼请求后，被告提起上诉。面对二审，我们并未因一审胜诉而松懈，也没有采取激进的对抗姿态。我们坚持“两条腿”走路，一方面，继续向二审法院提交补充情况说明，针对上诉状中的新观点逐一回应，强化一审裁判理由；另一方面，再次主动联系被告单位及上级主管部门，表达愿意配合协商、寻求分期或延期支付的灵活性方案。我们始终认为，案件的最终目的不是“打败”政府部门，而是在法律框架下帮助企业及时收回欠款，同时维护行政机关的正常运转和政企互信。二审法院经过审理，全面维持一审判决，驳回上诉。
三
核心法律争议与裁判要旨
（一）关于事实行政协议的认定标准
本案首要争议在于行政机关与承储企业之间通过“调拨单”形成的权利义务关系究竟属于行政行为、民事合同还是行政协议。法院从主体、目的、合意、内容四个维度展开分析，最终认定双方之间形成了事实上的行政协议关系。 在主体要素上 ， 县卫健局作为县级卫生行政主管部门，其发出调拨单的行为系履行疫情防控法定职责，符合行政协议中“行政机关”的主体特征。 在目的要素上 ， 调拨行为直接服务于突发公共卫生事件的应急处置，具有明确的公共服务目标。 在合意要素上 ，虽然双方未签订格式化的合同书，但每一份调拨单均明确载明物资名称、数量、单价、金额及调拨要求，经县卫健局盖章确认后发出，药品流通企业以其出库、配送行为作出承诺，双方意思表示真实一致。 在内容要素上 ， 双方权利义务的设立与履行均以《储备管理办法》等行政规范性文件为依据，该办法明确规定了有偿使用、十日内结算等具有行政法特色的权利义务内容。法院援引《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第一条，认定调拨单属于行政协议，并指出行政协议的成立不以“合同书”形式为要件，只要双方通过书面文件形成明确的权利义务安排，即可认定协议关系成立。
（二）关于行政协议履行之诉的时效规则
被告曾主张适用《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条规定的六个月起诉期限。法院依据《行政协议司法解释》第二十五条作出不同判断：对行政机关不依法履行、未按照约定履行行政协议提起诉讼的，诉讼时效参照民事法律规范确定。本案诉讼请求是要求被告履行付款义务，而非对具体行政行为的合法性审查，故应参照适用《中华人民共和国民法典》关于诉讼时效的规定。民法典第一百八十八条规定普通诉讼时效为三年，第一百九十五条规定债务人同意履行义务导致诉讼时效中断。法院查明，县卫健局于 2023 年 8 月 14 日支付十三万余元，该部分付款构成对债务的承认，诉讼时效从该日重新计算。原告于 2025 年 7 月 25 日起诉，未超过三年时效。这一裁判规则清晰地区分了行政协议领域的两种诉讼类型即对行政机关单方变更、解除协议等行为不服的，适用六个月起诉期限；请求履行协议给付义务的，参照民事时效。
（三）关于付款前置条件的抗辩效力
关于审计是否构成付款前置条件，法院分析认为，《储备管理办法》仅规定物资有偿使用及十日内结算，并未设置审计或核算作为付款前提；现行法律、行政法规及地方性法规亦无任何条款要求以审计结论作为支付应急物资款项的前提。市工信局函件中提及的“委托第三方审计”，系为协助结算所作的内部工作安排，目的在于提供参考依据，而非对外设定的付款条件。行政机关的内部管理程序，无论形式如何正式，均不得对抗外部债权人的法定权利。法院明确指出：审计不是付款的前置条件，行政机关不得以“尚未完成审计”为由拖延或拒绝履行付款义务。
关于履职申请前置，被告援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第 93 条，主张原告应先向行政机关提出申请。法院认为，该条规定适用于“请求行政机关履行法定职责”的情形，而本案双方已经通过调拨单形成了具体的行政协议关系，付款义务的根据是协议约定及《储备管理办法》的规定，而非行政机关尚未作出决定的“法定职责”。
四
感悟
回顾本案全程，最深切的感悟在于：
特殊时期的案件需要跨法域的专业判断。 同样是疫情期间的物资调拨纠纷，有的案件中发改局被认定为民事合同当事人，而本案中卫健局被认定为行政协议主体——区别不在于物资本身，而在于双方意思表示的形式、规范依据的性质以及政府在其中的职能定位。这要求律师在接案之初，必须具备跨法域的判断能力，既不迷信民事合同相对性，也不盲目套用行政协议理论，而是结合个案证据和政策背景作出精准定性。正是这一专业判断，为后续胜诉奠定了决定性基础。
行政协议案件的代理，不能局限于庭审本身，庭外工作具有实质性价值。 调解、和解、情况说明、政策梳理等“庭外工作”，往往对案件走向产生实质性影响。本案中，我们提交的每一份情况说明、参与的每一次现场沟通，都在潜移默化中帮助法官和企业更全面地理解案件全貌，也为被告在判决后主动履行义务创造了条件。
办理涉及政府部门的案件，必须始终绷紧“社会效果”这根弦。 企业利益需要保护，政府困难也应当理解。我们希望通过法律途径找到一个各方都能接受的解决方案。在一审和二审阶段，我们多次主动提出调解方案，配合法院赴政府部门现场沟通，诚恳听取对方困难，寻求分期付款、延期支付等灵活性安排。虽然最终未能达成调解，但这一过程充分体现了律师“在法治框架下实质化解矛盾”的职业追求。
在涉及政府部门的复杂案件中，我们始终认为，专业能力是赢得诉讼的基础，调解诚意是降低对抗成本的润滑剂，而以解决问题为导向的执业理念，才是最终实现债权回收、维护政企互信、并获得法院与当事人双重尊重的根本。
*北京天驰君泰（银川）律师事务所实习律师崔钰对本文亦有贡献。
全国办公室： 北京、上海、广州、深圳、天津、长春、南京、郑州、成都、福州、武汉、珠海、苏州、合肥、杭州、太原、重庆、宁波、海口、昆明、银川、济南、沈阳、无锡、南昌、呼和浩特、西安、泉州、青岛、三亚、温州、长沙、贵阳、洛阳、乌鲁木齐、扬州、喀什、惠州
国际办公室： 吉隆坡、雅加达、布拉格