来源：民商法律实务研究
发布日期：2026年04月17日
观点摘要
23年《公司法》施行前，原则上不支持股东出资加速到期，例外情形是《九民纪要》第6条载明的“穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产”和“债务产生后延长出资期限”，裁判实务对“无财产可供执行、具备破产原因”的认定存在一定争议。执行终本裁定应可以初步证明公司无财产可供执行，具备破产原因。公司未达到上述条件的举证责任应由股东负担，由股东举证抗辩公司尚有其他资产、有持续经营和清偿能力等。23年《公司法》第五十四条虽明确股东加速到期规则，但对“不能清偿到期债务”、“清偿规则”和“溯及力”问题均产生过争议。不能清偿到期债务的标准有停止支付说和支付不能说，前者更有利于减少诉累，降低诉讼成本。清偿规则宜采用直接清偿规则。第五十四条不宜溯及既往。在可适用23年《公司法》第五十四条的情况下，债权人可尝试将公司债务人及其股东一并作为被诉主体。
案 情 简 介
案例一
原告王某祥因与金城公司装饰装修合同纠纷，已取得生效判决要求金城公司退赔装修费用及承担案件费用。判决生效后，金城公司未履行判决确定的付款义务，王某祥向甘肃省榆中县人民法院申请强制执行，法院在执行过程中，未发现金城公司有可供执行的财产，案件暂无执行条件，遂于2020年11月12日作出（2020）甘0123执1223号执行裁定书。后王某祥以金城公司的股东并未足额履行出资义务为由向法院提出申请追加金城公司股东为被执行人，被法院裁定驳回。王某祥不服该裁定，遂向法院提起追加、变更被执行人异议之诉。金城公司所有股东的认缴时间均为2028年1月20日。 [1]
案例二
某公司成立于2012年，股东为钟某、马某。原告何某与某（上海）有限公司工伤保险待遇纠纷一案经上海市金山区人民法院审理，作出（2023）沪0116民初10254号民事判决书。判决书生效后，第三人拒不履行，原告依法向上海市金山区人民法院申请强制执行。执行程序中，金山区人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，终结本次执行程序。原告认为，第三人已具备破产原因，但未申请破产，未届出资期限的股东应在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 [2]
法院观点
案例一
原告主张本案符合股东出资加速到期条件的依据是《九民会议纪要》第六条及23年《公司法》第五十四条的规定。本院认为，经法院执行未发现可供执行的财产与经过清算程序之后确认公司无相应财产并非同一概念，被执行人经执行查询无财产可供执行，仅能说明暂未发现可供执行的财产，债权未能通过该次执行获得清偿，该次执行结果并不能直接得出被执行人无任何财产可用于清偿债权的结论，执行终结裁定书不能证明债务人已具备破产原因，还应结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第三条中“债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等”予以认定，不能仅通过一次或多次终本裁定就认定被执行人具备破产原因。新公司法第五十四条虽规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。但案涉装饰装修合同纠纷发生在新公司法施行前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，且上述司法解释对新公司法第五十四条的溯及力并没有作出明确规定。综上，根据当时的公司法第二十八条第一款规定（股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额），本案各股东出资期限尚未届满，依法享有期限利益，其在认缴期限内未缴纳出资不属于未履行出资义务。故本院对原告王某祥要求追加各股东为被执行人，在其各自未缴纳出资范围内对被告某某公司不能清偿的（2019）甘 0123 民初 2770号民事判决书项下案涉债务承担补充赔偿责任的诉讼请求不予支持。
案例二
本案原告的债权经生效判决书确认，第三人未履行该生效文书确定的付款义务，法院穷尽财产调查措施，被执行人第三人暂无财产可供执行，故无继续执行的条件，裁定终结本次执行。据此，可以认定人民法院穷尽执行措施，第三人仍无财产可供执行，已具备破产原因。在公司开办及正常经营情形下，认缴制赋予股东享有出资自由的期限利益，但在公司不能清偿法定之债，已具备破产原因，股东享有的内部期限利益与公司债权人的合法权益发生冲突时，股东的期限利益不能对抗公司所承担的外部债务清偿责任。参照公司解散清算程序对股东认缴出资准予加速到期的规定，在执行程序中，公司已无财产清偿债务，且具备破产情形，但未申请破产的，债权人主张未届满出资期限的股东在认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持。综上所述，股东钟某、马某应适用出资加速到期。
律师评析
一、股东出资加速到期纠纷的常见诉求思路
股东出资加速到期纠纷的背景是公司债务人无法清偿债务，债权人要求未届满出资期限的股东在未实缴范围内对公司债务承担补充赔偿责任。实务中，债权人通过四种方式提出诉求：
在23年《公司法》第五十四条可适用前，前两种模式在实务中较难被支持。首先是直接起诉公司要求公司承担债务、股东承担补充赔偿责任，法院倾向于认定债权人与公司债权债务尚不确定，且尚未经过执行程序或不存在明确证据证明公司无法清偿债务。故即便两种诉求可在同一案件中被提出，股东承担补充赔偿责任的诉求很难被支持。
其次是债权人对公司胜诉后申请执行，在执行阶段申请执行人申请追加公司股东作为被执行人。其依据为《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。但第17条规范的具体对象是“未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人”，并不包括认缴出资期限未到期的股东。因此，实务中对于债权人在执行阶段提出的追加未届满出资期限的股东为被执行人的申请，同样驳回居多。
需要重点关注的是执行异议之诉及单独起诉股东两种情形。执行异议之诉是在申请追加被执行人被裁定驳回后提出的诉讼，程序法依据为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十二条， 但该类执行异议之诉的争议焦点同样是股东出资是否应加速到期并在未出资范围内承担赔偿责任 。单独起诉股东，一般是在执行程序终本后，以执行终本告知书及公司的工商内档，注册资本实缴材料等向法院提出“股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼”。
由于执行异议之诉和股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼均涉及“股东出资是否应加速到期，是否应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任”这一实体问题，下文也将就这一实体问题进行讨论。
二、23年《公司法》施行前的审理思路
1.为什么仍需要关注23年《公司法》施行前的实务观点？
基于法不溯及既往原则，2023年《公司法》相关规定并不能直接适用于23年《公司法》生效以前的法律事实。而在股东出资加速到期纠纷中，涉及的主要法律事实如债务发生时间、股东认缴出资时间、加速到期的部分或全部构成要件事实，均可能发生在23年《公司法》实施前。23年《公司法》第五十四条能否溯及适用此前的法律事实，存在较大争议。 [3] 实务中也有部分判例不支持溯及既往，如在(2024)甘0123民初1615号判决书中提到：“<<最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定>>第一条第二款规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。且上述司法解释对23年《公司法》第五十四条的溯及力并没有作出明确规定。”故仍然有必要关注在23年《公司法》无法适用的情况下，股东出资加速到期纠纷的相关规则及实务观点。
2.23年《公司法》施行前对出资加速到期的法律规定
在23年《公司法》实施前，仅有《企业破产法》第35条和《公司法司法解释二》第22条第1款明确规定，在公司破产和解散时可适用股东出资加速到期。《公司法司法解释三》第13条虽然规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，但该规定的适用前提是股东已构成未履行或未全面履行出资义务。在注册资本认缴制下，出资期限尚未届满的股东不属于上述情形，无法直接适用该条规定要求股东承担补充赔偿责任。
如果针对股东出资加速到期问题仅有上述法律规定，则当公司现有资产不足以清偿到期债务时，公司股东的出资义务尚未届出资期限，导致公司债权人的债权迟迟无法实现（除非公司破产或解散）。一方面，债权人可能认为股东出资乃公司责任财产的基础，当公司财产无法清偿债务时，股东至少有补足责任财产的义务；另一方面，股东则认为自身对出资享有期限利益，再者公司后续经营也有可能好转。如何平衡保护债权人利益与股东出资期限利益，司法实践中观点不一。
3.九民纪要对加速到期的例外规定
针对上述问题，《九民纪要》第六条专门讨论了“股东出资应否加速到期”问题：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
上述条款确立了不支持加速到期的原则及两种例外情形，在司法实践中也被广泛用作法院审查是否加速到期的参考。 [4]
对第（2）种例外情形“公司产生债务后延长出资期限”的争议并不大。但第（1）种例外情形的判断仍然复杂，上海一中院《股东出资加速到期纠纷案件的审理思路和裁判要点》一文提出：对于例外情形的审查应审慎灵活把握股东出资加速到期的构成要件，即从诉讼主体、出资条件、执行条件、破产条件等方面进行综合考量，并严格审查股东的抗辩，注重股东出资期限利益与债权人利益之间的平衡保护，最终对是否适用股东出资加速到期作出裁决。 [5] 实务中，第（1）种例外情形需要关注“穷尽执行措施无财产可供执行”和“已具备破产原因但不申请破产”。
3.1穷尽执行措施无财产可供执行
3.1.1穷尽执行措施
最高人民法院印发《关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》的通知第3条规定：本规定第一条第三项中的“已穷尽财产调查措施”，是指应当完成下列调查事项：
（一）对申请执行人或者其他人提供的财产线索进行核查；
（二）通过网络执行查控系统对被执行人的存款、车辆及其他交通运输工具、不动产、有价证券等财产情况进行查询；
（三）无法通过网络执行查控系统查询本款第二项规定的财产情况的，在被执行人住所地或者可能隐匿、转移财产所在地进行必要调查；
（四）被执行人隐匿财产、会计账簿等资料且拒不交出的，依法采取搜查措施；
（五）经申请执行人申请，根据案件实际情况，依法采取审计调查、公告悬赏等调查措施；
（六）法律、司法解释规定的其他财产调查措施。
穷尽执行措施的判断有明确法律依据，一般来说，法院执行案件的终本告知书上也会载明法院采取了哪些财产查控措施，因此这部分的举证较为简单。“无财产可供执行”的判断则更加困难。
3.1.2无财产可供执行
囿于实务中“执行难”的现实，执行过程中未发现可供执行财产，但实际上公司（被告）持有财产的情况也可能存在。比如，执行过程中对公司车辆进行查封后因不知道车辆位置，无法实际扣押车辆进行拍卖。在后续的债权人诉公司股东出资加速到期纠纷中，公司股东主动提供车辆位置，表明愿意通过执行公司名下车辆（以物抵债或拍卖）偿还公司债务，此时法院可能就会认为“无财产可供执行”的条件并未满足，驳回债权人要求公司股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的诉求。
在股东出资加速到期纠纷中，如公司股东宣称公司尚有财产，不构成“无财产可供执行”，法院也需要审查其说法的真实性。实务中，大部分法院并不认可股东自述的公司对第三人尚未经过诉讼程序认可的债权，并不认为该部分债权属于被执行人有可供执行财产的证据。如在(2021)豫民终1293号案件中，一审法院认为：“尽管领科公司在该院审理过程中提交了其受让债权的凭证以及相关借条，拟证明其对外享有债权，公司资产足以清偿债务。但是，该债权转让凭证及借据均为复印件，而且载明的借款时间为2014年，债权转让时间为2018年，均发生在本案执行依据形成之前，无证据证明其向该院执行机构提交了该债权转让凭证。而且，该笔债权未经生效法律文书确认，真实性不能确定，是否能够实现亦不能确定，故领科公司称其资产足以清偿债务的理由不能成立，该院不予采信。”二审法院认可一审法院观点。
3.2具备破产原因但不破产
笔者认为该要件的判断与“无财产可供执行”要件的判断本质上类似。根据《企业破产法》第2条、《企业破产法司法解释一》第1、2、4条规定，公司已具备破产原因是指符合以下两种情形之一：（1）公司不能清偿到期债务且公司资产不足以清偿全部债务；（2）公司不能清偿到期债务且公司明显缺乏清偿能力。笔者认为，执行终本通知书已初步证明公司具备破产原因，仅有公司股东确有证据证明公司仍有清偿财产，才能够否定执行终本通知书载明的判断。
4.《九民纪要》例外情形并未完全解决是否出资加速到期的裁判争议
根据笔者对裁判实务的观察，“穷尽执行措施无财产可供执行”和“已具备破产原因但不申请破产”的判断在实务中仍然存在争议。 [6] 在案例一中，法院认为“不能仅通过一次或多次终本裁定就认定被执行人具备破产原因”，但也并未说明基于什么法律事实，认定被执行人不具备破产原因。 [7] 在公开判决书中，法院并未提及股东在诉讼过程中主动披露了公司仍有财产或明确财产线索的事实。经案例检索，大部分公开判决认为如股东并未提供明确证据证明公司确有剩余财产，不满足无财产可供执行的前提下，应认定公司满足穷尽执行措施无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产，股东应在未实缴范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 [8] 笔者赞成后一种观点。
三、23年《公司法》第五十四条施行后的裁判观点
23年《公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该规定生效后，《九民纪要》框架下的“例外情形”升级为“常态化依据”。但该条款的适用又引发了新的争议，部分争议逐渐统一，部分争议仍然存在。
1.出资入库还是直接清偿？
在23年《公司法》刚公布时，关于股东出资加速到期后，股东应直接向债权人承担补充赔偿责任，还是应向公司补足出资的讨论较为热切。 [9] 但司法实务中已存在不少直接判决要求股东承担补充赔偿责任的案例。并且，最高人民法院法答网精选答问（第九批）问答中对此类问题发表意见称：“对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。” [10 ]结合上述回答及司法实务，直接清偿规则为主流观点。
2.“不能清偿到期债务”的认定标准
关于“不能清偿到期债务”的认定标准，存在“支付不能标准”和“停止支付标准”两种观点。 [11] 笔者认为两种标准带来的最大影响是，在同一案件中直接起诉公司及股东，分别列明诉求（公司承担债务，股东在未实缴范围内承担赔偿责任）的思路是否可行。前已述及，23年《公司法》施行前，“公司不能清偿到期债务”的标准基本等同于《九民纪要》第六条第2种例外情形规定的“穷尽执行措施无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产”要件。这导致实践中多为法院审理先后两个诉的“1+1”模式，即先审理债权人与公司的基础法律关系诉讼案件，后审理股东出资加速到期诉讼案件。 [12] 但假如新公司法采“停止支付标准”，债权人无需先获得执行终本材料，才能提起单独要求股东承担责任的诉讼。如能在一个案件中将公司对债权人的债务纠纷与股东出资加速到期纠纷一并解决，可以减少诉累，极大地提高效率且降低诉讼成本。
笔者个人赞同“停止支付标准”，实务中存在部分案例支持“停止支付标准”，如2025沪01民终5315号判决书载明：“本案虽尚未进入执行程序，但一则某丙公司已经明确表示无清偿能力，公司法定代表人亦下落不明，二则某丙公司已被吊销营业执照，显然也已经丧失因继续经营的可预期清偿能力。故可以认定某丙公司不能清偿案涉债务且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，而某丙公司至今未提出破产申请。本案事实符合股东出资加速到期的情形，杨某、郭某作为某丙公司的现任股东应当在各自未出资范围内对某丙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。”
实务指引
针对23年《公司法》施行以前的法律事实所导致的股东出资加速到期纠纷，不建议尝试直接以23年《公司法》第五十四条直接作为请求权基础，大概率需要围绕九民纪要第六条规定的例外情形展开论证。我们也建议通过债务加入、连带责任的方式，在事前或诉中将股东添加为责任主体，从多方面的思路增加债权实现的可能性。笔者一个亲历案件便是在诉讼阶段达成调解，自然人股东债务加入，也实现了要求股东承担责任的目的。
针对23年《公司法》施行后的法律事实所导致的纠纷，建议在起诉时尝试将股东与公司一并作为被诉主体起诉，分别列明诉求（公司承担债务，股东在未实缴范围内补充赔偿）。23年《公司法》第五十四条仅要求“不能清偿到期债务”，并未另行要求执行终本及具备破产原因。尽管是否需要这些要件在实务中也存在争议，但一并诉讼对债权人并无坏处。
注释：
[1] 参见(2024)甘0123民初1615号判决书，为分析之便，对案情有一定简化。
[2] 参见（2025）沪0116民初2023号判决书，为分析之便，对案情有一定简化。
[3] 参见“法治日报”公众号《新公司法第五十四条探究——股东出资加速到期规则的理解与适用》文章中各法官对于新公司法第五十四条能否溯及适用的观点争论。https://mp.weixin.qq.com/s/3AMS3TJMNuZse01fy_fYFg
[4] 《九民纪要》第三条明确规定：纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。《会议纪要》发布后，人民法院尚未审结的一审、二审案件，在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时，可以根据《会议纪要》的相关规定进行说理。虽然《九民纪要》相关条文并非直接的裁判依据，但在裁判实务中法院对具体问题的说理中，如九民纪要对相关问题存在规定，法院均倾向于援引该文件。
[5] 参见“上海一中法院”微信公众号文章《股东出资加速到期纠纷案件的审理思路和裁判要点》https://mp.weixin.qq.com/s/lFqBd_JYNzrnYY4WMFiR-A
[6] 裁判不统一的实务情况，可参见“中国上海司法智库”公众号文章《非破产情形下股东期限利益与债权人利益平衡保护的价值判断与技术理性分析》，https://mp.weixin.qq.com/s/bGb9MG81XuoPMWKhbNH9Yg
[7] 类似案例见(2022)川01民终18918号。
[8] 认定应当加速到期的案例较多，见（2024）沪0117民初20454号，(2025)沪0116民初2023号，（2024）沪0117民初21718号裁判文书，该三起案件因法律事实发生于23年《公司法》施行前，均未引用23年《公司法》第五十四条，而是采用《九民纪要》规定进行说理。
[9]《民商审判前沿：争议、法理与实务——民商法沙龙微信群讨论实录（第四辑）》第53页， 人民法院出版社2023年出版。
[10] 法答网精选答问（第九批）https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/441371.html
[11] 参见《人民司法》2025年第3期：《公司法第五十四条“公司不能清偿到期债务”的认定标准》
[12] 参见“法律适用”公众号文章《江舟：股东出资加速到期的程序构建——以债权人同时起诉公司及股东为切入点》。https://mp.weixin.qq.com/s/JQsvFcPIBSr6o7SuKohJNg
作者简介
严洪律师
江苏剑桥颐华律师事务所