律师办理债权类资产证券化项目尽职调查业务操作指引（2026）（试行）

来源：上海律协

发布日期：2026年04月28日    

来源：上海律协

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上海律协全新发布2026年新一批业务操作指引，由上海律协各专业委员会组织编制，以期为广大律师同行的执业提供宝贵参考。

其中，为规范债权类资产证券化业务的尽职调查行为，明确尽职调查的标准、范围和要求，保障资产证券化业务的合法合规开展，上海律协 金融工具与金融基础设施 专业委员会特制定《律师办理债权类资产证券化项目尽职调查业务操作指引（2026）（试行）》。

值得注意的是，指引并非强制性或规范性规定，而是旨在实际执业中为律师提供指导和帮助。

律师办理债权类资产证券化项目尽职调查业务操作指引（2026）（试行）

目 录

第一章 总则

第一节 制定目的

第二节 适用范围

第三节 基本原则

第二章 对业务参与人的尽职调查

第一节 原始权益人

第二节 重要现金流提供方

第三节 增信机构

第四节 资产服务机构

第五节 托管人

第六节 不合格基础资产的处置义务人

第七节 其他特殊业务参与人

第八节 特殊核查事项

第三章 对基础资产的尽职调查

第一节 一般要求

第二节 应收账款类基础资产尽职调查要求

第三节 融资租赁债权类基础资产

第四节 小额贷款债权类基础资产

第五节 企业融资债权类基础资产

第四章 对现金流的尽职调查

第一节 一般要求

第二节 现金流来源核查

第三节 现金流归集核查

第四节 循环购买现金流核查

第五节 现金流分配核查

第六节 基础资产结算支付核查

第五章 对交易结构的尽职调查

第一节 交易结构合规性核查

第二节 专项计划循环购买核查

第三节 投资者保护机制核查

第四节 担保措施核查

第五节 风险隔离机制核查

第六节 风险自留核查

第七节 再投资安排核查

第六章 附则

第一章

总  则

第一节 制定目的

第一条 为规范债权类资产证券化业务的尽职调查行为，明确尽职调查的标准、范围和要求，保障资产证券化业务的合法合规开展，维护市场秩序和投资者合法权益，依据《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项》等相关规定，结合行业实践，制定本指引。

本指引在全面分析中国证券投资基金业协会于2025年3月27日发布的《债权类资产证券化业务尽调工作细则》的主要内容、变化和影响基础上制定，以期为律师后续参与债权类资产证券化尽职调查工作提供参考和指引。

新的规则针对基础资产、现金流、交易结构等关键环节设置更严格的核查要求，本律师工作指引通过明确操作标准和细化核查内容，确保律师勤勉尽责，以降低信息不对称风险，提高尽职调查的质量。本律师工作指引结合目前已发布的相关法律法规的条款，为律师开展债权类资产证券化项目尽职调查工作提供操作指引。

第二节 适用范围

第二条 本指引适用于参与债权类资产证券化业务的律师开展尽职调查工作。债权类资产包括应收账款、融资租赁债权、小额贷款债权、企业融资债权等各类债权性资产。

第三节 基本原则

第三条 全面性与穿透性原则：尽职调查应覆盖所有业务参与人、基础资产、现金流和交易结构，并对底层资产进行穿透核查。

分类核查原则：区分业务参与人，针对原始权益人、特定原始权益人、重要现金流提供方、增信机构、资产服务机构、托管人、不合格基础资产的处置义务人以及其他特殊业务参与人实施差异化的尽调重点。

真实性、合法性、有效性原则：确保基础资产、底层资产及相关交易的真实性、合法合规性和有效性。

勤勉尽责原则：相关机构及从业人员应秉持勤勉尽责的职业态度，投入足够的时间和精力开展尽职调查工作，履行专业职责。

第二章

对业务参与人的尽职调查

第一节 原始权益人

第四条 基本情况核查

通过查阅工商登记文件、营业执照、公司章程等材料，核实原始权益人的设立、存续情况；了解其评级情况（如有）；核查股权结构、控股股东及实际控制人；分析组织架构、公司治理等情况。

第五条 与基础资产相关的业务情况核查

确认原始权益人开展业务是否符合法律法规以及相关监管要求；核查是否取得相关经营许可或者经营资质，以及经营期限等。

第六条 资信情况核查

核查原始权益人最近两年是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

第七条 特定原始权益人的特别核查

对于特定原始权益人，除上述核查内容外，还应进行以下核查：

（一）生产经营情况：核查其生产经营是否符合法律、行政法规、公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定。

（二）主营业务情况：通过行业研究、公开查询、业务访谈、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模；所属行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据等；与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源、展业时间、展业规模等。

（三）财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况。对于设立未满三年的，核查自设立起的相关情况。同时，核查会计师事务所对特定原始权益人近三年财务报告出具的审计意见（成立未满三年的自公司设立起），若为非标准审计意见，需分析相关事项对其偿付能力的影响。

（四）持续经营能力：评估是否存在重大的经营风险、财务风险和法律风险。

（五）资信情况：通过诚信信息文件核查最近三年是否发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；特定原始权益人及其实际控制人最近三年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形，并应当就上述事项是否影响特定原始权益人进行融资展开核查。

（六）其他情况：核查控股股东和实际控制人持有的特定原始权益人股份或者股权权利限制情况；特定原始权益人对其他企业的重要权益投资情况；特定原始权益人被媒体质疑的重大事项（如有）。

第二节 重要现金流提供方

第八条 基本情况核查

通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息等方式，核查重要现金流提供方的设立、存续情况；了解其评级情况（如有）；核查股权结构、控股股东及实际控制人等。

第九条 偿付能力核查

分析重要现金流提供方的主营业务情况、财务状况、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付情况（如有）。

第十条 资信情况核查

通过诚信信息文件，核查重要现金流提供方及其重要子公司最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。若因商业秘密等合理原因较难获取其经营与财务信息，应结合公开可获取的资料进行核查。

第三节 增信机构

第十一条 基本情况核查

通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等方式，核查增信机构的设立、存续情况；了解其评级情况（如有）；核查股权结构、组织架构及治理结构；分析业务审批或者管理流程、风险控制措施。

第十二条 主营业务情况及财务状况核查

通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查各项主营业务情况、主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；杠杆倍数（如有）等与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况（如有）。对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。

第十三条 资信情况核查

通过诚信信息文件，核查增信机构最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

第十四条 特殊情形核查

若增信机构为原始权益人控股股东或者实际控制人，还应核查其除原始权益人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制情况。若增信机构为融资性担保机构，需核查其是否具备担保业务资质，杠杆率等指标是否满足相关主管部门监管要求，其他项目触发担保后的历史履约情况（如有），以及担保责任余额等相关比例指标。

第四节 资产服务机构

第十五条 基本情况核查

通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等材料，核查资产服务机构的设立、存续情况；了解其最近一年经营情况及财务状况；评估其资信情况等。

第十六条 持续服务能力核查

确认其提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；核查相关制度、业务流程、技术系统（如有）、人力配备以及风险控制措施；核实基础资产与资产服务机构自有资产或者其他受托资产相独立的保障措施。对于融资租赁债权专项计划的资产服务机构，还应核查其是否具备回收租金、附属权益（如有）管理、租赁项目的跟踪评估等融资租赁相关业务管理能力。

第五节 托管人

第十七条 资信情况核查

评估托管人的资信状况，确保其具备相应的资金托管能力和良好的信用记录。

第十八条 托管业务相关情况核查

核查托管人的托管业务资质；了解其托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等，确保其能够有效履行托管职责。

第六节 不合格基础资产的处置义务人

第十九条 核查处置义务人的履约能力，包括基本情况、财务数据、偿债能力、资信情况和内部授权情况，确保其具备相应的处置能力和意愿。

第七节 其他特殊业务参与人

第二十条 保理公司

核查其治理结构、人员保障、资产筛选能力、信息系统建设和内部控制制度；确认其设立、业务经营、相关指标是否符合《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》等法律法规及监管规定，取得对应的资质及备案手续（如需）。

第二十一条 引流机构

核查其业务开展合法合规性、业务资质、人员储备和风险控制制度；若提供征信服务，需确认其是否取得合法征信业务资质，并符合中国人民银行《征信业务管理办法》的规定。同时，还应核查引流机构与放款机构之间的合作模式、风险分担方式、支付结算和逾期清收安排、资产规模、资产历史表现以及是否为对方提供增信及其风险敞口规模等。

第二十二条 放款机构

核查其业务开展合法合规性、业务资质、人员储备和风险控制制度；确认是否将授信审查、风险控制等核心业务外包，是否接受无担保资质的第三方机构提供增信服务及兜底承诺等变相增信服务，资金来源是否符合相关规定。对于小额贷款债权的放款机构，还应核查其业务开展稳定性，包括正式运营期限、最近一年财务指标、业务流程及方法以及风控指标等。

第二十三条 互联网平台

核查其业务开展合法合规性、是否履行网站备案手续或者取得相应的电信业务经营许可、内部治理是否健全及内控制度是否完善。

第二十四条 保理模式项下融资租赁的出租人

比照非特定原始权益人的核查要求进行核查。

第二十五条 企业融资债权中的信托计划受托人

核查其信用状况、风险控制能力，包括是否存在挪用信托财产的不良记录，最近三年是否发生重大兑付风险事件，最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚等；同时，核查其与专项计划签订的资产服务协议内容，确认是否明确约定债权管理、现金流监控催收等相关职责。

第二十六条 其他重要业务参与人

对于与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人，核查其基本情况、资信情况；相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。

第八节 特殊核查事项

第二十七条 内外部授权程序核查

核查原始权益人、增信机构等主体参与专项计划是否按照公司章程等履行必要的内外部授权程序。

第二十八条 地方政府性债务合规核查

核查原始权益人、实际融资人等相关主体开展资产证券化业务是否符合地方政府性债务管理的相关规定，是否存在通过发行资产支持证券增加地方政府性债务的情形。

第二十九条 房地产企业专项核查

若原始权益人或者实际融资人为房地产企业，核查其是否存在违反国家宏观调控政策和产业政策 的情形。

第三十条 实际融资人核查

若实际融资人与原始权益人不属于同一主体，按照本指引关于原始权益人的尽职调查内容对实际融资人进行核查。

第三章

对基础资产的尽职调查

第一节 一般要求

第三十一条 基础资产的尽调方法选择

律师对基础资产的尽职调查可采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。

入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可采用抽样尽职调查方法。原则上，入池资产笔数少于五十笔的，应当采用逐笔尽职调查方法；入池资产笔数不少于五十笔的，可采用抽样尽职调查方法。

采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。

采用抽样方法的，应设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明，且需符合相应的抽样比例和笔数要求。原则上，入池资产笔数在五十笔以上，不足一万笔的，抽样比例应当不低于百分之五，且笔数不低于五十笔；入池资产笔数在一万笔以上，不足十万笔的，抽样比例应当不低于千分之五，且笔数不低于二百笔；入池资产笔数在十万笔以上的，可结合基础资产特征和对筛选基础资产所依赖的技术系统进行测试验证的结果，自行确定抽样规模，且笔数不低于三百笔。抽样比例是指抽样样本的债权本金总额占入池资产债权本金总额的比重。

对于涉及循环购买的基础资产，应当按照上述要求对新入池资产进行尽职调查。

第三十二条 基础资产真实性与合法合规性核查

律师应当核查基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）形成和存续的真实性、合法合规性；核查基础资产、底层资产（如有）法律属性是否界定清晰，附属权益（如有）的具体内容是否明确。

第三十三条 基础资产权属核查

律师应当核查基础资产、底层资产（如有）及相关资产（如有）的权属是否清晰明确，原始权益人是否合法拥有基础资产，基础资产涉及的法律协议或者文件是否真实、合法、有效；交易基础是否真实，交易对价是否公允，交易活动是否具备商业合理性；基础资产运营是否已取得经营相关资质；涉及不动产、知识产权等资产类别的，相关权利人是否持有合法有效的权属证明文件。

同时，核查原始权益人是否已履行基础资产所对应的任一份合同项下的义务，合同约定的付款条件是否已经满足，且债务人履行其付款义务是否存在抗辩事由和抵销情形。

律师应当核查债务人在中国人民银行征信系统、第三方征信数据（如有）或者原始权益人自身积累的客户征信数据历史上是否存在不良记录，是否存在上述征信系统或者征信数据尚未结清的不良贷款记录以及其他违约情形。

第三十四条 基础资产可识别与可特定化核查

（一）基础资产是否与原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产明确区分。原始权益人存在与基础资产相同类型固有资产的，应当结合基础资产自身特征核查区分方式。

（二）基础资产为债权且原始权益人对同一债务人存在其他未纳入基础资产范围的债权的，应当核查基础资产及现金流特定化的具体方式及可操作性。

（三）同一合同项下的未偿本金和利息（如有）原则上应当全部入池，涉及拆分入池的，应当核查债务偿付顺序是否明确。

（四）基础资产现金流由原始权益人归集和转付的，应当核查现金流回款特定化的方式。

（五）基础资产特定化方式通过信息化系统实现的，应当核查信息化系统的功能机制和应急机制，以及系统的有效性、可靠性和稳定性等情况。

第三十五条 基础资产涉诉及权利限制核查

应当核查基础资产、底层资产（如有）以及现金流是否涉诉，是否存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。若已存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，需核查是否能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。应当核查并取得可解除担保负担或者其他权利限制的相关证明，以及是否合理约定解除相关抵押或者质押登记手续的办理时限。

第三十六条 基础资产负面清单核查

应当核查基础资产、底层资产（如有）是否存在《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的情形。

第三十七条 基础资产转让核查

应当核查基础资产转让的真实性、合法性、有效性、公允性、完整性，包括但不限于：

（一）基础资产是否存在法定或者约定禁止转让的情形；存在法定或者约定禁止转让的情形的，核查是否设置相关安排解除上述转让限制或者转让是否依法有效。

（二）基础资产转让的相关协议是否合法、有效。

（三）基础资产转让是否按照相关法律法规规定完成转让涉及的审批、核准、备案、登记等手续。

（四）基础资产附属权益（如有）是否跟随基础资产权属一并转让。基础资产或者底层资产的附属权益涉及最高额担保的，应当核查该基础资产或者底层资产转让前最高额担保的主债权是否已确定，附属权益随主债权一并转让是否有效。

（五）基础资产涉及债权转让的，核查是否依法依规履行债权转让通知程序通知债务人、附属权益义务人（如有）。存在债务人高度分散等合理原因，于专项计划设立前无法完成债权转让通知或者未办理转让登记的，应当核查风险缓释措施设置是否合理有效。

（六）基础资产为原始权益人从第三方受让所得的，核查原始权益人是否已经支付转让对价，转让对价是否公允。

第 三十八条 基础资产关联交易核查

基础资产或者底层资产（如有）涉及关联交易的，应当核查关联交易涉及的关联关系、交易背景的真实性与合法合规性、交易对价的公允性、交易金额及占比情况、历史支付情况；核查关联交易对基础资产现金流预测的影响，以及相关风险缓释措施设置是否合理有效。

第三十九条 底层资产穿透核查

应当对底层资产（如有）进行充分的尽职调查，穿透核查底层资产是否符合本指引相关要求。

基础资产为信托受益权、委托贷款债权等财产权利且存在底层资产的，应当参照本指引有关基础资产的要求对底层资产进行穿透核查。

第二节 应收账款类基础资产尽职调查要求

第四十条 基础资产分散度核查

应当核查基础资产的分散度，包括债务人数量、债务人之间的关联关系、单一债务人入池应收账款债权金额及占比、单一债务人及其关联方入池应收账款债权合计金额及占比等。

基础资产涉及核心企业供应链应收账款的，应当核查债权人数量、债权人之间的关联关系、单一债权人入池应收账款债权金额及占比、单一债权人及其关联方入池应收账款债权合计金额及占比等。

豁免分散度要求的，应当核查基础资产池集中度较高的原因及合理性。

第四十一条 基础资产的特定核查

（一）基础资产为核心企业供应链应收账款的，应当核查以下内容：

1. 核心企业的业务模式及账期。

2. 债务人及核心企业的偿付能力、所处行业风险、资信情况等。

3. 应收账款债权转让通知的内容、方式，以及债务人的通知回执是否明确付款时间和金额。

4. 核心企业出具的付款确认书或者差额支付承诺函、担保协议、担保函等文件，以及文件是否明确付款或者增信的具体安排。

（二）基础资产为工程质量保证金或者具备同样属性的资产，应当核查以下内容：

1. 工程质量保证金是否符合工程质量相关规定，建设工程的保修范围、保修期限、保修责任等是否明确。

2. 基础资产回款期限是否与资产支持证券期限匹配。

3. 相关合同关于基础资产的扣除情形、返还条件、时间及金额等约定是否明确。

4. 是否明确维修义务的责任主体、维修义务涉及的资金来源等；是否就维修义务人未能按照相关合同约定履行维修义务等违约情形设置合理的风险缓释措施，包括资产赎回和置换、向专项计划出具保函等。

5. 基础资产涉及的项目是否竣工。以未竣工项目的工程质量保证金入池的，应当核查建设单位报告期内工程建设及维修履约情况、质保金回收情况是否良好，以及是否取得建设单位出具的关于将按照工程合同约定完成工程施工的承诺函，是否对涉及争议、纠纷、未能按期竣工验收项目的基础资产设置不合格资产赎回或者置换等机制。

（三）基础资产涉及不良债权的，应当核查以下内容：

1. 基础资产的形成背景、不良债权回收模式、风险分类情况、收购对价及折扣率、收购流程是否合法合规、是否经过相关价值评估等。

2. 基础资产同类资产的运营情况、管理情况及逾期情况，包括兑付情况、现金流回款情况、回收周期、回收率、逾期金额（如有）、逾期天数（如有）、逾期资产占比情况（如有）、逾期资产回收情况（如有）、信用触发机制情况等。

3. 不良资产的确权方式、价值确定依据、司法清收状态、担保负担顺位（如有）等。以非金融机构的不良债权作为基础资产的，还应当核查基础资产的付款计划是否明确，基础资产回收款与底层资产（如有）的现金流回收金额、频率、时间等是否相匹配，是否发生债务重组协议等约定的逾期情形。应当核查资产评估机构、现金流预测机构是否结合不良资产司法清收状态、担保负担顺位（如有）等合理预测不良资产回收金额、回收周期及评估价值。

第三节 融资租赁债权类基础资产

第四十二条 基础资产池基本情况核查

（一）租赁物买卖合同相关情况，包括出租人是否已经按照合同约定向出卖人支付租赁物购买价款；出卖人是否存在转让租赁物所有权给出租人的抗辩事由；原始权益人是否合法拥有租赁物的所有权，租赁物权属是否清晰等。

（二）融资租赁合同相关情况，包括出租人是否已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务；相关租赁物是否已按照合同约定交付给承租人；租赁本金和利率、租金确定的依据及合理性；租金支付条件是否已满足，历史租金支付情况是否良好，除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务是否存在抗辩事由和抵销情形；是否涉及提前退租的相关约定，包括提前退租的条件，提前退租是否可以减免租赁利息和相关费用等。

（三）租赁物相关情况，包括租赁物的性质、评估价值、投保情况、权属登记情况、融资租赁业务登记情况、权利负担情况；租赁物是否属于法律法规允许开展融资租赁的标的，具有流通性、可处置性和经济价值，是否属于公益性资产，是否符合相关主管部门的监管要求，以其作为标的开展融资租赁是否具备商业合理性、是否存在不被认定为融资租赁关系的风险；租赁物是否状况良好，是否涉及诉讼、仲裁、执行或者破产程序，是否涉及国防、军工或者其他国家机密等。

（四）融资租赁债权的综合年化融资成本（含利息、服务费等）是否符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关规定。采用浮动利率计息方式的，应当核查该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关内容，并说明利率浮动对资产支持证券的影响。

第四十三条 分散度核查

应当核查基础资产的分散度，包括债务人数量、单个债务人入池资产金额占比、前五大债务人入池资产金额占比以及债务人之间的关联关系等。

豁免分散度要求的，应当核查原始权益人、增信机构（如有）及债务人的信用状况，以及增信合同、债务人底层现金流涉及的业务合同以及签署前述合同的相关授权、审批等情况。

第四节 小额贷款债权类基础资产

第四十四条 基础资产基本情况核查

（一）债务人为自然人的，核查年龄是否超过18周岁。

（二）债务人历史逾期次数是否超过三次，累计逾期天数是否超过三十天，基础资产是否存在展期情形。

（三）基础资产对应贷款的年化利率是否高于《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关规定的上限，年化利率的构成和计算方式是否符合《中国人民银行公告[2021]第3号》的规定。

（四）基础资产对应贷款的年化利率是否已在网站、移动端应用程序、宣传海报等渠道中向债务人展示，并在贷款合同中载明。

（五）基础资产对应贷款的资金用途是否符合法律法规、国家政策和行业监管政策的要求。贷款用于消费用途的，应当结合贷款人和资产服务机构的贷款审批安排、贷款合同资金用途、受托支付安排和贷后管理等，对是否存在指定消费场景、指定用途、限定客户群体等情形进行核查。贷款用于经营用途的，应当结合贷款人和资产服务机构的客户识别与分类机制、贷款审批安排、贷款合同资金用途、受托支付和验证安排、贷后管理等，对贷款用途是否合法合规、是否用于日常经营进行核查。

（六）贷款人是否已按照合同约定的借款本金全额发放贷款，是否存在预先从本金中扣除借款利息等违规情形。

（七）基础资产涉及联合出资贷款的，各方出资比例是否符合相关法律法规及监管要求。

（八）通过信托计划发放小额贷款且信托计划委托人中存在信托计划的，交易结构是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规和监管要求。

第四十五条 分散度核查

核查基础资产的分散度，包括债务人数量、单个债务人入池资产金额及占比、债务人之间的关联关系（如适用）等。

第四十六条 技术系统核查

原始权益人开展小额贷款业务依托专业技术系统的，应当核查技术系统的完备性、可靠性、有效性和底层资产（如有）数据的真实性，说明该技术系统的功能，包括资产详细信息的显示、入池资产的有效筛选机制、入池资产及其回收情况的标识、逾期、违约资产及其回收情况的统计、不合格或者需置换赎回的基础资产的特殊标识等，验证原始权益人提供的违约率、逾期率等资产表现数据及资产分布特征的真实性和准确性。

第五节 企业融资债权类基础资产

第四十七条 基础资产基本情况核查

（一）基础资产池是否具有一定的分散度，包括债务人数量、单个债务人入池资产金额占比以及债务人之间的关联关系等。豁免分散度要求的，应当核查债务人或者底层资产（如有）的增信机构的信用状况是否良好，债务是否具有全额抵押担保。

（二）信托是否合法有效设立，是否依法办理信托登记，基础资产产生、转让是否违反《关于规范银信类业务的通知》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等行业主管部门相关规定。

（三）债权合同是否合法有效，资金是否已足额发放，资金来源及资金投向是否符合相关监管要求。

（四）企业融资债权是否涉及债务重组、重新确定还款计划或者展期等情形。

（五）债务人为金融机构的，其业务开展及债务融资是否符合行业主管部门的监管要求。

（六）债务人或者增信机构为市政建设企业的，是否符合地方政府性债务管理的相关规定，并结合市政建设企业所属行政层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等，审慎确定入池资产。

（七）同一借款合同项下全部未偿款项或者同一信托计划的信托受益权是否全部入池。

（八）债务人或者增信机构是否存在重大风险事项；若存在重大风险事项的，则应当核查企业资信状况和偿付能力，包括企业是否存在短期流动性问题、生产经营是否正常等。

第四十八条 基础资产的特定核查

若基础资产为信托受益权，除上述核查内容外，还应核查：

（一）信托类型是否明确，底层法律关系是否清晰，信托财产运用是否存在投资股权、证券、资产收益权等情形。

（二）依据穿透原则，信托计划是否对应和锁定底层资产的现金流来源以及债务人；债权债务关系是否清晰。

（三）是否存在现金流重构、结构化分层情形。

第四章

对现金流的尽职调查

第一节 一般要求

第四十九条 在对基础资产、底层资产（如有）现金流进行尽职调查时应当按照实质重于形式原则，核查基础资产、底层资产的现金流是否具备独立、持续、稳定、可预测和可特定化特征。

第二节 现金流来源核查

第五十条 应当核查基础资产、底层资产（如有）的现金流来源是否合理、分散。现金流来源集中度较高的，应当核查是否具有商业合理性。

对于现金流来源中原始权益人及其关联方占比超过10%的项目，除核查商业合理性以外，还应当核查原始权益人及其关联方的持续经营、偿债能力以及相关风险缓释措施。

第三节 现金流归集核查

第五十一条 对现金流归集的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）账户设置情况，包括专项计划账户信息、专项监管账户信息（如有）等。

（二）资金隔离情况，包括专项监管账户资金是否与原始权益人和资产服务机构的自有资金进行有效隔离，原始权益人、管理人和专项监管账户开户行等是否共同签订资金监管协议明确各自监管职责，资金监管相关协议文件是否明确专项监管账户资金划转有关条款，管理人是否能够实时监测专项监管账户资金流入流出情况。

（三）归集情况，现金流自产生、归集至分配给投资者期间在各账户之间划转的金额、具体路径、归集频次、归集周期、时间节点安排、资金支取条件、权限及金额等，以及是否建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制等相关安排。

（四）应当核查基础资产或者底层资产（如有）产生的现金流是否自专项计划设立日起全额归集至专项计划账户或者管理人有效监管的账户，是否形成资金闭环管理。应当核查基础资产现金流是否由现金流提供方直接回款至专项计划账户或者专项监管账户。若基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或者专项监管账户的，应当核查转付安排的必要性与合理性、现金流混同或者挪用风险的防范措施与持续检查机制以及相应信息披露安排等。

（五）特定原始权益人的资金因所属集团设置财务公司等原因被集中归集、统一管理的，应当核查资金归集及支取的具体安排，分析相关安排对其自由支配自有资金能力以及自身偿债能力的影响、对破产隔离可能产生的影响。

（六）若基础资产为小额贷款债权的，在现金流归集过程中涉及第三方支付平台等主体进行代收代付、代为清分等情况的，应当核查现金流归集、清分路径和时间节点、流经和清分主体情况、清分规则等内容，分析是否存在现金流混同风险、是否影响破产隔离效果，说明现金流归集路径和频率的合理性。还应当核查代收代付、代为清分主体的支付资质和相关系统、流程和人员配备情况，以及代收代付协议、清分协议等相关法律文件的有效性。

第四节 循环购买现金流核查

第五十二条 对于基础资产涉及循环购买的，除基础资产高度分散、需高频循环购买的小额贷款资产以外，应当核查基础资产现金流是否先归集至专项计划账户再进行循环购买。

基础资产未通过专项计划账户进行循环购买的，应当核查是否通过专项监管账户循环购买，确保专项监管账户资金与原始权益人的自有资金等进行有效隔离，不得出现混同或者挪用资金的情形；核查通过专项监管账户进行循环购买的合理性、必要性和安全性，以及专项监管账户的开立、资金收支和账户管理等情况。

第五节 现金流分配核查

第五十三条 应当核查专项计划是否设置合理的基础资产现金流分配流程和分配顺序，是否明确期间收益分配和基础资产处置分配（如有）的流程和顺序；预期以固定金额或者比例分期向投资者分配投资本金的，是否明确各期分配的金额或者比例等。专项计划设置回售、赎回或者开放退出机制的，应当核查行权流程和节点、行权导致资产支持证券提前到期后的收益分配、偿付等具体安排。

第六节 基础资产结算支付核查

第五十四条 应当核查基础资产结算支付方式；以外币结算支付的，应当核查是否对外币兑换及相应的汇率风险做出合理安排。

基础资产现金流涉及资金跨境的，应当核查是否取得外汇管理部门同意（如需）。

第五章

对交易结构的尽职调查

第一节 交易结构合规性核查

第五十五条 核查交易结构是否符合法律法规、监管规定及证券交易所相关规则的要求，是否存在潜在的法律风险和合规风险。分析交易结构的合理性和可行性，确保交易结构能够实现基础资产的风险隔离和现金流的有效归集与分配。应当核查资产支持证券的规模、存续期限与基础资产或者底层资产（如有）的规模、存续期限是否匹配。

第二节 专项计划循环购买核查

第五十六条 核查专项计划的设立程序是否合法合规，相关文件的签署是否真实、有效，计划说明书等文件的内容是否完整、准确，是否充分披露了相关风险信息。

第五十七条 基础资产涉及循环购买的，应当核查以下内容：

（一）循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、确认资产符合入池标准的主体。

（二）购买频率、购买定价的公允性、资金与资产交割方式、循环购买账户设置。

（三）可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性。

（四）可供购买的资产不足时的防范和处理机制。

（五）循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排。

（六）管理人监督管理机制。

（七）循环购买其他机制安排。

应当对照循环购买的入池标准核查拟入池资产。应当持续对入池资产的运行状况、现金流回款情况等进行核查和动态监测。

基础资产循环购买依托信息化系统进行的，应当核查信息化系统的有效性、可靠性和稳定性等，包括信息化系统的功能机制、循环购买操作流程，系统应急机制和备选方案等。

第三节 投资者保护机制核查

第五十八条 应当核查专项计划是否针对可能影响专项计划资产安全、现金流归集、投资者利益保护的情形设置合理的投资者保护机制；专项计划设置相关机制的，应当核查机制的触发条件、触发结果、处置流程、风险缓释效果以及信息披露要求等。

前款所称投资者保护机制，包括不合格基础资产处置机制，加速清偿事件、违约事件、提前终止事件、权利完善事件等信用触发机制，以及增信措施等。

第四节 担保措施核查

第五十九条 专项计划存在增信措施的，应当核查增信合同、合同签署的相关授权、审批等情况，以及各项增信措施的具体内容、启动时间、触发机制、保障内容及操作流程等是否明确，并对各项增信措施有效性进行分析。

第六十条 担保合同、担保函核查

应当核查担保合同、担保函是否明确担保金额、期限、方式、范围、各方权利义务关系及违约责任等内容，确保担保文件的合法性和有效性。

第六十一条 抵质押担保核查

应当通过担保物的权属证明文件、评估报告或者其他可证明担保物价值的文件（如有）、抵质押合同等有关资料核查以下内容：

（一）担保物的情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估价值（如有）、担保范围、担保物评估价值（如有）与所发行优先级资产支持证券面值总额和本息总额的比例、已经担保的债务总额。

（二）确认担保物的登记、保管和相关法律手续的办理情况。

（三）后续登记、保管和发生重大变化时的安排与可操作性。

（四）若同一担保物上已经设定其他担保的，还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

第六十二条 境外增信核查

专项计划存在境外增信的，应当结合境外增信方式的具体安排、适用法律，核查需履行的境内外相关核准、批准、备案或者登记等法律程序及其进展。

第五节 风险隔离机制核查

第六十三条 核查专项计划是否设置相关措施确保受让的资产与原始权益人、管理人、托管人和其他业务参与人的固有财产风险隔离。前述主体因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。

第六节 风险自留核查

第六十四条 应当核查原始权益人或者其关联方是否按照相关要求保留一定比例的基础资产信用风险；免于风险自留要求的，应当就原始权益人未进行风险自留的原因及合理性进行分析。基础资产为企业融资债权的，且原始权益人为信托计划等产品的，应当核查信托产品的管理人或者其关联方，或者资金的委托方是否按照相关要求保留基础资产信用风险。

第七节 再投资安排核查

第六十五条 专项计划涉及基础资产现金流再投资安排的，应当核查再投资是否在专项计划账户内进行，是否涉及投资权益类产品。投资固定收益类产品的，是否设置防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险措施。

第六章

附  则

第六十六条 本指引的制定主要依据以下规定：

（1）《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日发布）

（2）《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

（3）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

（4）《中华人民共和国信托法》（2001年4月28日发布）

（5）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（2014年11月9日发布）

（6）中国证券投资基金业协会《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（2024年03月27日发布）

（7）中国证券投资基金业协会《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》（2025年3月27日发布）

（8）上海证券交易所《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》（2022年12月30日发布）

（9）深圳证券交易所《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项》（2024年12月20日发布）

第六十七条 本指引成稿于2025年10月30日。本指引内容仅依据该期限前国家有关法律法规、部门规章、规范性文件以及有关司法解释等为依据。

第六十八条 本指引为上海律协金融工具与金融基础设施专业委员会负责起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在实际业务中参考。若本指引与法律法规、监管规定及证券交易所规则不一致的，以法律法规、监管规定及证券交易所规则为准。

撰稿人

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