来源：德和衡律师
发布日期：2026年05月16日
摘要： 2026年4月13日 至 4月24日 ，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）国际合作司连续两周对 13 家拟境外上市企业出具备案补充材料要求，覆盖生物医药、消费电子、科技研发、餐饮消费、新材料等多个重点领域，代表性企业包括新宙邦、芳拓生物、传音控股等。本期监管反馈凸显“穿透式核查常态化、合规要求精细化、多维度管控全覆盖”核心特征，重点聚焦股权架构合规、外商准入管控、全流通相关合规及信息披露一致性四大维度，同时新增社保公 积金缴纳、人类遗传资源管理等专项问询要点。
本文立足本期监管反馈核心法律逻辑，梳理共性合规痛点，为拟境外上市企业及中介机构提供可落地的实务指引，助力规避实质性合规风险、高效推进备案进程。
一、近期监管动态综述
本期监管反馈对象共13家企业，行业分布多元化，涵盖生物医药（芳拓生物、征祥医药等）、消费类（传音控股、比格餐饮等）、科技研发（天地和兴、中科闻歌等）、新材料（新宙邦）及制造领域（维达力），其中包含已完成前期备案企业及涉及H股“全流通”安排的多家企业。
经系统梳理，监管机构核心审查逻辑集中于三个维度，延续并深化“实质重于形式”导向，对企业合规精细化提出更高要求：
1. 股权架构与股东合规穿透式核查： 核查范围从股权代持、增资及转让定价、股东关联关系，延伸至国有股标识办理、禁止持股主体排查，核心防范利益输送、虚假出资等风险，核查深度下沉至资金流转与股东资质审核。
2. 外商准入与业务资质全维度管控： 严格对标《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，核查企业经营范围与实际业务的合规匹配性，重点关注“双高”项目、特殊业务资质及人类遗传资源管理，强化行业差异化监管。
3. 全流通与信息披露合规性管控： 聚焦“全流通”股东股份权利瑕疵排查、备案材料与招股说明书信息一致性核查，强化超额配售权行使后的募集资金管理及股权变动合规审查，防范监管套利与信息不对称风险。
本期监管既延续过往对股权合规、业务资质的核心关注，又结合行业特性新增专项核查要点，体现“分类、精准、全面”的监管趋势，为拟境外上市企业划定清晰合规红线。
二、重点法律问题深度解析
（一）股权合规：代持、定价异常与股东穿透的多重核查
本期股权相关问询覆盖全部13家企业，核心聚焦股权代持、增资及转让定价公允性、股东穿透核查三大问题，凸显股权合规作为境外上市“基础门槛”的核心地位。
案例支撑： 天地和兴被要求说明历次增资及股权转让价格、定价依据，核查入股价格异常、利益输送及股权代持情况；维达力被问询股份转让交割进度、股权代持历史及变动合规性；邦顺制药需补充股权变动定价依据及国有股标识办理进展；芳拓生物需核查5%以下股东关联关系，关联股东合并不足5%的按5%以上标准穿透；英可斯、誉研堂需排查股东关联关系、委托持股及利益输送情形。
法律分析： 依据《公司法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，股权代持若存在规避法律法规、竞业限制等违法违规动机，可能被认定为无效，动摇企业历史沿革合法性；增资及股权转让定价异常易引发利益输送、违规转移资产怀疑，发行人需充分论证商业合理性；股东穿透已延伸至5%以下关联股东及国有股东，重点排查禁止持股主体，国有股东需履行国资管理相关程序。
（二）外商准入与业务资质：负面清单对标及专项合规审查
本期监管强化外商准入负面清单对标核查，结合行业特性新增“双高”项目、人类遗传资源管理、特殊业务资质等专项问询，拓宽合规核查边界。
案例支撑： 传音控股、誉研堂等被要求说明经营范围及业务是否涉及负面清单禁止或限制领域，誉研堂需额外说明“全流通”后外资持股比例合规性；新宙邦、爷爷的农场被问询是否存在“双高”项目并提供合规依据；邦顺制药需核查业务是否符合《人类遗传资源管理条例》相关规定；中科闻歌需说明互联网信息服务、增值电信业务资质情况；英可斯需补充主营业务核心资源及资质完备性。
法律分析： 依据2024版外商投资负面清单，监管采取“严格文义解释”原则，经营范围含敏感词汇即便未实际开展相关业务，也需专项自证合规；“双高”项目若无法提供合规依据，可能构成实质性上市障碍；生物医药企业需严格遵守人类遗传资源管理相关规定，防范生物安全风险；未取得特殊业务资质擅自开展业务，将直接影响备案进程。
（三）全流通与信息披露：权利瑕疵排查及一致性管控
本期涉及“全流通”安排的企业均被重点问询，同时强化信息披露一致性核查，聚焦超额配售权行使等细节，防范相关风险。
案例支撑： 天地和兴、舜宇智行等多家企业被要求说明“全流通”股东股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵；比格餐饮需确保备案材料与招股说明书发行数量上限一致；征祥医药需说明备案材料与招股说明书发行方案不一致原因、股份拆分计划及超额配售权行使后的募资情况；中科闻歌被问询超额配售权行使对控制权稳定性的影响。
法律分析： 参与“全流通”的股东股份需无权利瑕疵，否则影响股份流动性及上市进程；备案材料与招股说明书核心信息不一致，可能构成信息披露违规；超额配售权行使后的募资管理、控制权影响需专项说明，避免控制权不稳定风险。
（四）专项合规：外汇登记、社保公积金及员工持股计划核查
本期新增外汇登记、社保公积金缴纳、员工持股计划等专项问询，体现监管精细化、全覆盖导向，直指企业易忽视的合规痛点。
案例支撑： 新宙邦、传音控股等被要求说明境外子公司境外投资、外汇登记程序履行情况；芳拓生物、比格餐饮等需说明5%以上股东“37号文”外汇登记及红筹架构返程并购合规情况；维达力被问询下属公司社保公积金未足额缴纳情况及整改效果；芳拓生物、维达力等需核查员工持股计划合规性，天地和兴需处置员工持股平台未授予份额。
法律分析： 依据“37号文”，境内居民通过特殊目的公司境外投融资需履行外汇登记程序，红筹返程并购需符合外汇、税务相关规定；社保公积金未足额缴纳且未整改，可能构成重大违法违规；员工持股计划需规范人员资格、入股价格，外部人员参与需论证合理性，未授予份额需及时处置。
三、拟上市企业申报前
合规整改建议
结合本期监管反馈核心逻辑，针对共性合规痛点，建议发行人及中介机构在备案申报前严格执行以下核查及整改程序：
（一）股权合规专项整改：构建全流程穿透式核查体系
核查程序： 全面梳理企业历史沿革，重点核查股权代持、增资及转让定价、股东关联关系、国有股标识办理等事项；调取全套佐证材料；绘制股东穿透图谱，排查违规持股风险。
实务指引： 彻底清理股权代持并提供资金流转佐证，明确代持无违法违规动机；增资及转让定价与同期外部融资估值对标，异常情况需协同出具专项说明；国有股东及时办理国有股标识及资产评估备案；全面核查5%以下股东关联关系，按要求实施穿透核查。
（二） 外商准入与业务资质整改：对标负面清单，补齐资质短板
核查程序： 对照2024版负面清单，地毯式排查企业经营范围及实际业务，同步核查“双高”项目、特殊业务资质、人类遗传资源管理等专项合规事项。
实务指引： 经营范围含负面清单敏感词汇且未实际开展相关业务的，及时办理工商变更；“双高”项目提前准备合规依据；生物医药企业严格履行人类遗传资源相关审批或备案程序；确保特殊业务资质齐全，未取得的及时补充办理。
（三）全流通与信息披露整改：强化一致性管控，排查权利瑕疵
核查程序： 建立备案材料、招股说明书、董事会决议三方比对机制，核对核心信息；排查“全流通”股东股份权利瑕疵；梳理超额配售权行使计划，分析其对控制权及募资管理的影响。
实务指引： 及时修改补充信息披露不一致内容，确保境内外同步；提前整改“全流通”股东股份权利瑕疵；明确超额配售权行使后的募资用途，专项论证对控制权的影响，规范募资闭环管理。
（四）专项合规整改：聚焦外汇、社保及员工持股，规避隐性风险
核查程序： 梳理境外子公司境外投资、外汇登记程序履行情况；核查下属公司社保公积金缴纳情况，收集整改证明；全面核查员工持股计划合规性。
实务指引： 确保境外子公司相关程序齐全，未履行的及时补充；5%以上股东及红筹架构相关主体严格履行“37号文”外汇登记程序，确保返程并购税务合规；及时补缴社保公积金并出具合规证明；规范员工持股计划，外部人员参与需论证合理性，及时处置未授予份额。
四、结语
2026年4月13日 至 4月24日 的监管反馈，进一步彰显证监会境外上市备案“实质重于形式、精细化核查、全维度管控”的核心导向。本次13家企业的问询，既延续对股权架构、外商准入等核心领域的关注，又新增专项核查要点，核查深度与范围持续拓展，对企业合规管理提出更高要求。对于拟境外上市企业及中介机构而言，合规是境外上市的“生命线”，并非简单文件堆砌，而是贯穿企业全流程的系统工程。唯有提前开展穿透式合规自查，聚焦核心痛点、补齐合规短板，确保每一项合规事项都有充分佐证，才能高效推进备案进程，规避实质性障碍。
后续，境外上市备案监管将进一步凸显分类、精准导向。拟上市企业需紧跟监管动态，强化合规意识；中介机构需提升核查专业度，履行勤勉尽责义务，协同企业做好合规整改，助力优质企业走向国际资本市场。
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作者简介
周善良
合伙人
业务领域： 资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。
邮箱： zhoushanliang@deheheng.com
刘轩妤
高级联席合伙人
业务领域： 资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。
质控人简介
张 磊
高级合伙人
资本市场业务中心常务副总监
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