来源：商法李建伟
发布日期：2025年09月08日
01
问题的提出
若大股东表决权占比达三分之二，但其未参与实际经营，且与公司实际控制人为夫妻关系 ， 例如张三作为持股三分之二的股东未参与经营，其配偶为公司经营者及实际控制人，此时是否应将夫妻双方共同视为实际控制人及大股东？在此情形下，大股东于实际控制人的借款协议上签字盖章，却无公司机关决议，那么债务加入能否成立？能否因大股东系受实际控制人支配的股东，从而推定必须以股东会决议作为授权来源 ？
02
夫妻关系与公司实控
大股东表决权已超过三分之二，本身即具备实际控制能力，何来 “非实控人” 之说？且其与公司实控人系夫妻关系，二者存在紧密关联，不应再区分 “大股东” 与 “实控人”，而应认定双方共同为公司的大股东及实际控制人。
03
债务加入是否成立
根据《九民纪要》及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释，债务加入准用公司对外担保的 规则 。而《公司法》第十五条规定，公司对外提供担保需经股东会或董事会决议；其中第二款明确，为本公司股东或实际控制人提供担保的，须经股东会决议。本案中，该行为属于为公司股东及实际控制人提供担保，故依法需经股东会决议。
但《公司法》第十五条第二款所要求的股东会决议，在三种情形下可豁免，其中 就 包括 了 经表决权超过三分之二的股东签字同意公司对外提供担保的情形。本案中，持有三分之二表决权的大股东已签字同意，故该担保协议有效；因债务加入准用公司对外担保的规定，因此公司的债务加入行为亦有效。
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