来源：海淀律师
发布日期：2025年09月09日
作者
北京中简律师事务所
邵劝
近年来，非上市公司的股权因评估难、定价难、上拍难、成交率低等因素一直以来都是困扰股权执行问题的老大难，在执行程序中被成功推拍的案例亦占少数。为破解这一困境，最高人民法院于2021年12月20日发布了《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（以下简称《股权执行规定》），于2022年1月1日实施，明确规定了在评估机构根据现有材料无法出具评估报告时，经申请执行人书面申请，人民法院可以根据具体情况以适当高于执行费用的金额确定起拍价，不再确定拍卖保留价。避免了当出现被执行人故意不配合提供评估所需材料，致使评估机构根据现有材料亦无法出具评估报告这一极端情形时，造成被执行人更加肆无忌惮的反向局面。
股权处置参考价的定价方式
《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》第二条规定：“人民法院确定财产处置参考价，可以采取当事人议价、定向询价、网络询价、委托评估等方式。”执行实务中，定向询价和网络询价因缺少参照标准而适用股权处置参考定价较少，人民法院更多地以委托评估为主，当事人议价作为补充适用的股权参考价确定方式。
问
什么是无底价拍卖？
无底价拍卖又叫无保留价拍卖。是指在拍卖前，委托人与拍卖机构并不先行确定拍品的底价（保留价），在拍卖时只要产生最高应价，拍卖即可成交。相反，保留价拍卖即竞拍人出价未达保留价的，则拍卖无法成交。
问
无底价拍卖的渊源？
无底价拍卖作为司法拍卖的一种特殊形式（常见于股权司法拍卖），最早出现在《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》（以下简称《刑事涉财规定》）（2014年11月6日实施）第十二条第二款：“涉案财物最后一次拍卖未能成交，需要上缴国库的，人民法院应当通知有关财政机关以该次拍卖保留价予以接收；有关财政机关要求继续变价的，可以进行无保留价拍卖。需要退赔被害人的，以该次拍卖保留价以物退赔；被害人不同意以物退赔的，可以进行无保留价拍卖。”该司法解释的目的是最大化实现拍品的价值，这一司法理念被引进到执行程序中的无底价拍卖制度（二者并非完全相同），为评估机构在遇到极端情况无法出具评估报告时，指明了方向。
无底价拍卖的适用条件
一、评估机构根据现有材料无法出具评估报告
1.评估机构因缺少评估所需完整材料无法进行评估或者认为影响评估结果的，人民法院首先应当要求相关主体包括公司登记机关、税务机关等部门调取，也可以责令被执行人、股权所在公司以及控制相关材料的其他主体提供，拒不提供的，可以强制提取，视情况可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条、第一百一十四条的规定处理。
2.通过上述第一款的方式确无法获取评估所需材料的，人民法院应当通知评估机构根据现有材料进行评估，并告知当事人因缺乏材料可能产生的不利后果。
3.评估机构根据现有材料无法出具评估报告的，且申请执行人和被执行人无法对议价达成一致意见的，人民法院应当采用无底价拍卖的方式，根据具体情况以适当高于执行费用的金额确定起拍价，但是股权所在公司经营严重异常，股权明显没有价值的除外。
特别提示： 无法出具评估报告的实务认定标准为双方选定或摇号选定的评估机构以及备选机构均回函表示无法出具评估报告的，方可认定无法出具评估报告。
二、依申请启动无底价拍卖程序
无低价拍卖程序一般因人民法院已穷尽现有法律规定的方式均无法确定股权参考价的情形下，而设定的最后一道兜底条款，适用条件严谨苛刻，故人民法院不宜采用依职权的形式直接启动，只能依申请执行人书面申请且排除股权所在公司经营严重异常，股权明显没有价值这一情形时方可适用。
三、无底价拍卖程序启动后的起拍价确定
人民法院依申请执行人的申请决定启动无底价拍卖时，可以根据具体情况以适当高于执行费用的金额确定起拍价，如根据注册公司时的认缴金额确定参考价。若拍卖股权设有质押等优先权时，起拍价通常应参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（2020修正）第六条规定，大于该优先债权及强制执行费用的总额。
无底价拍卖的成功案例
1.北京尚水信息技术股份有限公司的股权拍卖
在上述股权司法拍卖过程中，执行法院并未委托评估公司出具评估报告，最终以不低于执行费的价格上拍。
2.东莞市新夏尔西里餐饮有限公司的股权拍卖
该股权拍卖以注册资本和认缴比例作为参考处置价，以不高于认缴资金30%的降价幅度降价后，作为起拍价上拍。
结语
《股权执行规定》的出台，在一定程度上为无底价上拍股权提供了依据，相较以往的法律、司法解释和规定虽有很大突破，但确因缺乏体系化操作指引，尤其在确定参考处置价方面标准不够明确和统一，导致实践中成功的案例很少，无底价上拍程序并未普遍适用。有些保守型法院甚至因怕出错而拒绝尝试，无疑给执行律师们造成很大困扰。但，任何法律、司法解释和规定的激活都离不开律师的推动作用，还是有一些法院愿意开拓创新先后推出无底价上拍的成功案例。为了最大限度维护当事人的利益，可从法律规定、同类型案例、案结事了等角度与执行法官深入沟通，以期高效化解矛盾和维护法律的公平正义。
相关法律规定和参考文献：
1.《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》；
2.《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》；
3.《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》；
4.《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》；
5.《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》理解与适用；
6.《中华人民共和国民事诉讼法》。
来源：中简律师事务所