来源：金杜研究院
发布日期：2025年09月09日
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题述
在中新经贸合作持续深化的背景下，新加坡凭借其稳定的政治环境、成熟的法治体系、开放的商业环境及战略区位优势，成为中国企业“走出去”的重要枢纽。越来越多的中企通过在新设立或参控股公司拓展国际业务，向新加坡公司派驻董事成为强化投资管控的关键手段。
然而，新加坡法律对董事权责的界定较为严苛，其“法定责任+普通法义务”的双重规制体系，与我国公司法在义务标准、责任追究等方面存在一定差异。中方派驻董事在履职过程中，需精准把握当地法律体系下的义务边界，妥善应对合规风险。
06
董事责任与公司救济
1. 董事责任
新加坡对董事责任的规制以《公司法》为成文法基础，以普通法判例确立的受托义务为补充，构建起兼具规范刚性与实践弹性的治理框架。
（1）民事责任：以“利益填补”为核心，覆盖义务违反全场景
民事责任是新加坡公司董事违法履职最常见的追责形式，主要适用于未达刑事处罚标准义务违反行为，也存在于民刑等混合责任中的民事责任情况，核心依据为《公司法》下的忠实勤勉义务、利益披露义务以及普通法下的受托义务规则。
责任触发情形
违反忠实义务：如利用公司商业机会牟取私利、未披露关联交易利益、擅自使用公司商业秘密
违反勤勉义务：如未审查财务报表异常数据、未履行基本调查义务即批准高风险交易、缺席关键董事会导致决策失误
违反法定义务：如未按要求披露持股信息、未保存完整会计记录、违法批准破产交易
违反公司章程：如超越授权范围决策、未遵守董事会表决程序
责任承担方式
根据《公司法》及司法实践，法院可判令：
损害赔偿：赔偿公司因违法行为遭受的直接损失及间接损失
利润返还：返还董事因违法获取的全部收益
撤销交易：若交易因董事违法促成，公司可主张撤销交易
禁令救济：禁止董事继续实施违法行为（例如不得滥用职权处分资产）
公司法下的责任豁免：法院救济申请
董事可向法院申请免除因疏忽、不履行义务、违反职责而提出的索赔。法院可就全部或部分责任给予免除，但前提是法院确信该董事行事诚实合理，且考虑到案件的所有情况，免除责任是公平的。
需注意的是，该救济仅适用于公司针对董事提起的诉讼，不适用于第三方提起对公司董事的诉讼。
普通法下的责任豁免：商业判断规则
普通法通过“商业判断规则”（Business Judgment Rule）给予董事有限的责任豁免空间，若董事的商业决策同时满足以下条件，可被认定已履行基于判断的谨慎与勤勉义务：
决策系出于正当目的且秉持真诚善意作出
决策过程中不存在重大个人利益关联
已在其合理认为必要且适当的范围内了解与决策相关的事实依据
合理相信该决策符合公司的最佳利益
需注意的是，该规则仅适用于“商业判断失误”，不适用于故意违法或重大疏忽。
（2）行政责任：监管主动追责，侧重惩戒与合规矫正
对于新加坡公司董事的情节较重但未构成犯罪的违法行为，新加坡会计与企业管理局（ACRA）、金融管理局（MAS）等监管机构可依职权主动追究其行政责任。
主要责任形式
罚款：按违法情节梯度处罚，如违反忠实勤勉义务最高罚5,000新元，以及提供虚假财务信息最高可处以25万新元罚款
取消董事资格：针对严重违法（如多次财务造假、重大背信），法院或ACRA可禁止董事在一定期限内担任任何新加坡公司的董事
公开谴责：监管机构可通过官网公示违法董事名单及违法事由，长期影响其职业声誉
强制整改：限期补正违法行为（如完善利益披露文件、整改会计记录）
追责程序特点
新加坡对董事的追责程序强调主动性、规范性与效率性，核心特点如下：
主动监管，无需依赖举报：ACRA作为主要监管机构，可主动启动合规检查，无需等待公司或股东举报
分级处罚，兼顾教育与惩戒：ACRA根据违规的主观过错（故意/过失）、后果严重性（损失金额、影响范围）及整改态度（是否配合调查、是否主动补救）调整处罚力度
（3）刑事责任：针对故意违法，处罚严厉且具有震慑性
刑事责任适用于新加坡公司董事故意违反法律、情节严重的行为，核心依据为《公司法》《证券与期货法》等。
典型犯罪情形及处罚标准
追责程序
由新加坡总检察署（AGC）提起公诉，需满足“排除合理怀疑”的刑事证明标准。定罪后除刑罚外，法院还可以附加资格剥夺、取消董事资格等。
2. 公司救济措施
（1）权利主张主体
新加坡公司董事对公司本身负有义务，公司可以对董事违反职责的行为提起相关诉讼，要求董事就其因不正当行为或违法行为所谋取的任何利润或导致公司遭受的任何损失向公司承担责任。
若公司因利益冲突或懈怠未提起诉讼，股东可代表公司提起相关诉讼（即派生诉讼）。股东提起派生诉讼须先获得法院许可，法院在裁决许可申请时通常会综合考量多项因素，包括股东是否出于善意行事，以及授予许可是否符合公司最佳利益。
（2）权利主张方式
如前文所述，公司可就董事违反职责的行为寻求救济措施：提起损害赔偿诉讼，或要求返还特定财产、追回董事获得的任何收益或利润、要求法院宣告违反董事职责的权利的行使无效等。
若一项公司交易因董事违反受托义务而被促成，该交易本身并非自始无效，但公司有权主张予以撤销。具体可分为以下两种情形：
公司与董事之间的交易：若董事在与公司订立合同或达成交易时违反受托义务，公司可依法主张撤销该合同或交易
公司与第三方之间的交易：若公司与第三方的交易系因董事违反职责行为促成，公司能否向第三方主张撤销交易，取决于第三方对董事的违反职责的行为是否知情或应当知情
07
破产重组情形下的董事责任
1. 破产清算中的董事责任
新加坡《破产、重组和解散法》（Insolvency, Restructuring and Dissolution Act）针对公司破产清算及债务重组阶段设定了董事特殊义务，核心是“优先保护债权人利益”，防止董事通过不当行为转移风险。
董事应时刻留意可能表明公司的财务报告具有误导性或掩盖其财务稳定性严重恶化的信号，如即将破产或面临破产威胁时，董事需履行相关法定义务：
（1）及时申请破产清算
“资不抵债”的界定标准：公司资产不足以清偿到期债务，或有证据表明“未来12个月内无法清偿债务”（如现金流断裂、核心资产被查封）
义务要求：董事明知公司资不抵债后，需在“30天内”向新加坡高等法院申请“自愿清算”或“司法清算”，不得拖延
违法后果：若未及时申请，导致债权人损失扩大（如新增债务、资产贬值），董事需对“扩大损失部分”承担个人赔偿责任，且可能被认定为“不当交易”
（2）禁止“欺诈交易”
触发条件：以欺诈为目的开展交易（如虚构业务套取资金、转移资产逃避债务）
认定标准：需证明董事存在“欺诈故意”（主观恶意明显）
法律后果：最高7年监禁，同时需返还非法转移的资产
（3）禁止“不当交易”
触发条件：公司资不抵债后，董事明知或应知公司无复苏可能，仍继续开展业务导致债务增加
认定标准：法院审查“破产临界期”（通常为清算前2年）内董事是否采取减损措施（如停止高风险业务、启动重组）
法律后果：董事需对新增债务承担个人赔偿责任，情节严重者被取消董事资格
（4）清算期间的配合义务
资产保全义务：清算前2年内不得擅自处分核心资产、向股东分配利润
配合清算义务：向清算人提供完整会计账簿、资产清单，不得隐匿、销毁证据
信息披露义务：如实申报与公司的关联交易、未清偿债务等情况
2. 债务重组中的董事责任
新加坡债务重组主要通过“司法管理”（Judicial Management）和“自愿安排”（Scheme of Arrangement）实现，董事需履行以下特殊义务：
（1）配合重组义务
协助司法管理人制定重组计划，提供业务数据、财务信息
未经司法管理人同意，不得变更业务范围、处分资产或进行重大交易（如对外担保）
（2）忠实于重组目的义务
不得优先清偿关联方债务、通过关联交易转移资产
如实披露公司财务状况及潜在风险，不得隐瞒债务或资产
（3）重组失败后的责任延伸
若重组失败转入清算，法院将回溯审查董事在重组阶段的行为，若存在拖延重组、虚假披露等情形，需承担连带赔偿责任。
08
反贿赂与反腐败
新加坡以零容忍态度打击腐败，其《预防腐败法》（Prevention of Corruption Act）及执法实践形成了“全覆盖、严追责”的治理体系，中企董事尤其需警惕“境内外双重监管”风险。
1. 历史背景
新加坡建立初期，腐败现象曾一度普遍，因此新加坡自建国初期即将反腐作为立国之本，形成了新加坡根深蒂固的“零容忍”反腐文化，并延续至今。
（1）国内立法
新加坡1960年颁布《预防腐败法》，作为其反腐体系的基石。该法历经1963年、1966年、1981年、1989年等多次修订，其中1989年和2020年的修订尤为关键，显著扩展了法律的适用范围与执法效力。
规制主体： 从最初主要针对公职人员，逐步扩展至私营部门雇员及代理人，明确将商业贿赂纳入打击范围
行为界定： 不仅禁止“实际行贿/受贿”，亦涵盖“许诺、提议或企图行贿”（offer, promise）等未遂或预备行为
管辖范围： 对新加坡公民在境外实施的腐败行为可直接追责；对居住在新加坡的主体（含外籍居民）在境外实施的、与新加坡业务相关的腐败行为拥有域外管辖权
（2）参与国际条约与国际机构参与
《联合国反腐败公约》： 2006年批准加入，承诺建立腐败犯罪跨境调查、引渡及资产追回机制
《亚太经合组织反腐败与透明度承诺》： 参与APEC反腐败工作组，推动区域内反腐信息共享
2. 主管机构与执行现状
（1）主管机构
贪污调查局（CPIB）： 是独立于警察体系之外的专门机构；拥有极其广泛的调查权力，包括无需逮捕令即可逮捕嫌疑人、搜查场所、检查银行账户、要求任何人提供所需信息等；其调查范围覆盖公共部门和私营部门的所有腐败行为
金融管理局（MAS）： 作为新加坡的中央银行和金融监管机构，MAS在金融领域的反腐和反洗钱（AML）方面扮演着关键角色；负责监管所有金融机构，确保它们遵守严格的反洗钱和反恐怖主义融资（CFT）规定，并有权对违法机构处以重罚
总检察署（AGC）： 负责腐败案件的公诉，起诉标准严格但定罪率较高
（2）执行现状
贪污调查局（CPIB）采取“主动侦查+举报核查”双轨模式。CPIB披露 [1] ，登记调查的贪污案件中，绝大多数来自私营部门（91%，主要涉及商业贿赂、利益输送），而公共部门案件仅占9%。全年共有133名涉案人员因贪污调查局侦查的罪行被起诉。其中96%（128人）为私营部门人员，其余4%（5人）为公职人员。
典型案例包括2021年新加坡交通部前高层贪污受贿受到指控，某中资企业集团涉案其中，涉嫌借贷行贿约22万新元，面对三项控状。
3. 中方董事叠加风险：国企篇/反腐纪检监察联动
中企委派至新加坡公司的董事（尤其是国企委派人员）面临“新加坡法律追责+中国纪检监察监督”的双重风险：
（1）新加坡法律层面
私营部门贿赂： 向新加坡企业员工提供“不正当利益”（金钱、礼品、旅游等）以获取商业便利，最高可判5年监禁及10万新元罚款
公共部门贿赂： 若涉及与新加坡政府或公共机构的合同，最高可判7年监禁及10万新元罚款
（2）中国纪检监察层面
根据中国相关纪检监察法律法规，国企委派董事在境外的腐败行为（如挪用公款行贿、利益输送），需接受国内纪检监察机关调查，面临党纪处分、政务处分甚至刑事追责（如受贿罪、挪用公款罪）。典型案例为2021年某国企派驻新加坡子公司董事因收受境外供应商回扣，被国内监察机关立案调查并移送司法。
（3）跨境追责协同风险
截至目前，中国与新加坡尚未签署双边《刑事司法协助条约》。然而，依托于《联合国反腐败公约》《联合国打击跨国有组织犯罪公约》等多边条约及互惠个案协作机制，CPIB与中国司法部门可以开展刑事司法协助，如证据调取、文件送达、信息通报、资产追回等跨境协作，体现出双方在反腐败领域日益紧密的执法协同。
09
其他领域方面
除上述主要法律规定外，其他涉及中方董事在新加坡履职的法规简要列举如下：
《所得税法》（Income Tax Act）： 公司的纳税申报义务主体为公司本身，董事需确保公司建立健全财务记录保存制度（如留存发票、合同、账簿等凭证），确保申报数据真实准确，并配合税务机关的调查；若公司存在逃税、避税或虚假申报行为，即使董事未直接参与，若被认定未尽到监督义务，可能被新加坡国内税务局（IRAS）处以罚款
《个人数据保护法》（PDPA）： 董事需确保公司合规处理个人数据，遵循“收集限制”“目的明确”“同意原则”“安全保障”等核心规则，违法者最高可处100万新元罚款
《反洗钱、反恐怖融资与反扩散融资法》（AML/CFT/CPF Act）： 适用于金融机构、赌场、房地产中介、会计师事务所等特定行业的公司，董事需监督公司建立并维持有效的反洗钱/反恐融资内控机制，建立客户尽职调查（CDD）、交易监测、可疑交易报告等内控机制；公司未落实AML/CFT要求的，董事个人最高可判7年监禁及50万新元罚款
《就业法》（Employment Act）： 董事需确保公司遵守劳动用工规定，包括签订劳动合同、支付法定工资（如最低工资、加班费）、保障员工休假及社会保险权益。若公司拖欠工资，且法院已作出支付令但仍不履行，经法院裁定，可以限制董事出境
《环境保护与管理法》（EPMA）： 涉及制造业、化工、医疗等可能产生环境影响的公司，董事需监督公司遵守排污标准、危险废物处理规定，履行环境影响评估义务。公司造成环境污染的，董事个人可能面临监禁和罚款
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履职合规建议：中企董事跨境履职的风险防控
1. 白名单（Do's）：应积极履行的责任
接受系统培训： 在履职前，参加关于新加坡《公司法》、董事责任、反腐败和破产法的专业培训；学习财务知识，如ACRA每年都会发布《财务报告实务指南》，以帮助董事审查财务报表识别危险财务信号
勤勉尽责，主动了解： 积极参加董事会，认真审阅所有会议材料，对不理解的财务或法律问题主动提问，不做“挂名董事”或“影子董事”
保持决策独立性： 原则上以新加坡子公司的合法利益为出发点进行判断和投票，即使与母公司的短期利益或指令相悖
建立并依赖专业支持： 确保公司聘请了合格的本地公司秘书、律师和审计师，并在做出重大决策前，特别是涉及关联交易或公司陷入财困时，寻求独立的专业意见
详尽记录决策过程： 确保所有重大决策的讨论、理由、尽职调查过程和投票结果都被详细地记入董事会会议纪要及相关会议记录
及时、主动申报利益冲突： 一旦发现个人利益（或关联方的利益）与公司业务可能产生冲突，必须立即向董事会全面、书面申报
警惕财务危险信号： 密切关注公司的现金流、偿债能力等关键财务指标。一旦发现公司可能无法按时偿还债务，立即要求管理层提供详尽报告，并召开董事会讨论应对方案
熟悉举报渠道： 了解新加坡CPIB等机构的举报方式，并确保公司内部建立了有效的反腐败和举报政策
2. 黑名单（Don'ts）：禁止行为
盲目执行股东指令： 勿将自己定位为母公司的“传声筒”，盲目执行任何可能损害新加坡子公司合法利益的指令
默许或忽视不当行为： 作为董事有责任监督管理层。对于公司内部任何可疑的交易、不合规的财务操作或潜在的腐败行为，不能视而不见，必须提出质疑并要求调查
利用职位谋取私利： 严禁利用董事身份为自己、亲属或任何关联方攫取商业机会、收受贿赂或进行内幕交易
签署不完全理解的文件： 切勿在未完全理解内容和法律后果的情况下，签署任何财务报表、决议、声明或合同
在公司资不抵债时继续举债： 一旦意识到公司无法避免破产，无合理理由避免允许公司产生新的不必要的债务，否则将有可能被追究“不当交易”的个人责任
偏袒性清偿： 在公司临近破产时，切勿选择性地偿还某些债权人（如关联公司或关系密切的供应商），而损害其他债权人的利益
抱有侥幸心理： 切勿低估新加坡监管机构的执法决心和能力。任何不当行为都有可能被发现
结语
中企出海新加坡，董事的合规履职是公司稳定运营的“第一道防线”。唯有严格遵守法定与普通法义务，平衡股东利益与公司利益，才能有效规避刑事、民事风险，实现跨境业务的长期发展。
限于篇幅，出海企业的境外企业董事、高管跨境履职合规要点、不同国别下董事、高管履职责任介绍以及重点合规领域履职风险应对，将在后续篇章中介绍。敬请关注。
脚注：
本文不代表作者及金杜律师事务所对任何法域中任何问题的法律意见或咨询建议。文章中所提及的信息和数据可能随着时间推移、法律法规变化、市场环境变动等因素而不再准确或适用。任何仅依照本文的全部或部分内容而做出的作为和不作为决定及因此造成的后果由行为人自行负责。如您需要法律意见或其他专家意见，应该向具有相关资格的专业人士寻求专业的法律帮助。
本文作者
唐逸韵
合伙人
“一带一路”国际法律业务部
业务领域 ：跨境投资及战略并购、债务重组及司法重整、产业重组整合、国企治理合规、金融机构化险投资、地方政府化债及履职合规
唐逸韵律师在涉及基建交通、化工能源、医疗健康、金融保险等行业的大型产业整合、债务重组、风险化解、并购投资、合规治理及股权融资方面具有丰富经验。得益于二十多年参与的各种跨境投资及重组处置的项目经验，唐律师为客户在日益活跃的跨境交易中提供全方位法律服务，包括参与设计投资方案、统筹境外尽调、起草谈判交易文件、协调境内外项目参与方合作沟通、推进政府审批及实施交割。唐律师为中国、英格兰及威尔士执业律师。唐律师为国际破产执业者组织（INSOL International）成员。
王晓辉
律师助理
“一带一路”国际法律业务部
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