来源：德和衡律师
发布日期：2025年09月29日
一、前言
近年来，A股市场上市公司股份回购的热情持续高涨，从“象征性”回购到“真金白银”式注销，股份回购已然成为上市公司市值管理、提升股东回报、优化资本结构的重要工具。笔者旨在结合《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）及交易所相关配套规则，从制度体系、实务操作、信息披露等多个维度对上市公司股份回购操作进行说明。
二、回购制度体系
与上市公司回购股份相关的主要法律、行政法规及自律规则如下。
三、回购流程操作概览
股份回购工作可分为启动准备、实施执行、回购完成后三个阶段，每个阶段关键步骤及要点提示如下。
四、信息披露节点
上市公司在回购过程中通常必须履行的信息披露节点与核心披露事项如下。
五、其他重点问题说明
（一）上市公司可以用哪些资金来回购股份？
上海及深圳证券交易所指引规定回购资金来源可以是自有资金、发行优先股和债券募集的资金、发行普通股的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补流的募集资金、金融机构借款及其他合法资金。并鼓励控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。
（二）回购期间，可转债是否可以实施转股，是否可以向股权激励对象授予限制性股票？
回购期间不得发行股份的相关规定，主要的考虑是回购行为可能影响发行定价。可转债持有人在转股期间实施转股而使得上市公司新增股本，以及向股权激励对象授予限制性股票而发行的股份，属于前期已披露的既定事项且以既定的转股价格和授予价格增发股份，因此不受“回购期间不得发行股份”影响。
（三）回购期间，大股东、提议人、董监高等主体能否减持？
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行股份回购的，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果公告期间，不得直接或间接减持。公司为其他用途进行股份回购的，要在回购方案中明确披露前述主体在回购期间的减持计划，不得使用“暂无”等不确定性表述。前述主体如表示回购期间内无减持计划的，后续要严格遵守承诺，不得新增减持计划。
（四）回购股份用途变更要注意哪些要点？
上市公司回购股份拟用于多种用途的，原则上应当在回购股份方案中明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。回购股份拟用于股权激励、员工持股、可转债转股，且确有合理原因无法在方案中明确具体用途的，可以在最晚不迟于回购计划实施完成日前最终确定各种用途对应的股份数量或者资金总额。
上市公司回购股份拟用于注销的，后续不得变更为其他用途。上市公司回购股份拟用于股权激励、员工持股、可转债转股用途的，后续如未实际实施股权激励、员工持股等，可将回购股份用途变更为注销。
上市公司为维护公司价值及股东权益实施股份回购，拟用于出售的，应当在回购方案中明确披露，未在回购方案中明确披露的，不得变更为用于出售。回购方案明确股份拟用于出售的，后续可变更为其他用途。
（五）A+H股上市公司如何适用回购相关规则？
A+H股上市公司仅回购H股股份的，不适用《回购规则》和《回购指引》，回购的金额也不视同现金分红，不纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。
六、结语
股份回购是一项涉及法律、财务、证券交易多环节的资本运作。上市公司应在决策前充分论证合法性和必要性，实施过程中严格遵守交易所规则与信息披露义务，回购完成后及时依法处置股份。只有过程合规透明，才能充分发挥回购的市场稳定作用并提升公司治理水平。
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作者简介
房立棠
高级权益合伙人
主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。
邮箱：fanglitang@deheheng.com
张淼晶
高级联席合伙人
主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。
邮箱：zhangmiaojing@deheheng.com
王智
联席合伙人
主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。
邮箱：wangzhi@deheheng.com
质控人简介
张 兵
高级权益合伙人
证券业务中心副总监
END
