来源：百宸律师事务所
发布日期：2025年12月12日
股东失权制度是 2023 年《公司法》修订的重要亮点，其核心在于通过法定程序剥夺未履行出资义务股东的相应股权，以维护公司资本充实和其他股东合法权益。新《公司法》第五十二条明确规定了股东失权的法定程序，但实践中因操作不规范引发的纠纷频发。本文结合典型案例，从理论逻辑、实操步骤及核心要点三方面，为公司创始人及法务人员提供通俗易懂的实操指南。
一
股东失权的理论核心：
立法逻辑与适用边界
股东失权是指股东未按章程约定缴纳出资，经公司催缴后仍未履行义务，公司通过法定程序剥夺其未出资部分股权的制度。其立法核心在于维护公司资本充实原则，同时兼顾股东权利与义务的对等性。
从法律性质看，股东失权或者股东权利丧失并非简单的权利剥夺，而是带有惩罚性的救济措施，仅适用于 “未履行出资义务” 或 “抽逃全部出资” 两种情形（《公司法司法解释三》第十七条）。但需注意区分股东失权与股东除名：失权仅针对未出资部分股权，股东仍保留已出资对应的股东资格；除名则是完全剥夺股东身份，二者法律效果截然不同，实践中需避免混淆。
二
股东失权实操步骤：
从催缴到生效的全流程指引
结合司法实践案例，股东失权需严格遵循 “催告—决议—通知—生效” 四步流程，每一步均需留存完整证据链条。
（一）前置催告：明确义务与宽限期
公司需向未出资股东发送书面催缴函，明确未出资金额、缴纳期限及逾期后果。根据《公司法》第五十二条，宽限期不得少于六十日，且需通过 EMS、邮件等可追溯方式送达。如巴州某石油工程有限公司案中，公司向股东白某某发送《出资催缴函》并给予 60 日宽限期，符合法定要求，为后续失权程序奠定基础；而河南某公司仅给予股东 15 日宽限期，被法院认定程序违法，导致相关决议无效。
（二）董事会决议：形成失权决策
宽限期届满后股东仍未出资的，公司需召开董事会形成失权决议。决议需符合公司章程规定的召集程序及表决比例，且参会董事需签字确认。需注意，股东会无权直接作出失权决议，必须由董事会主导实施。金湖县 A 公司案中，老董事会在新一届董事会产生后仍擅自作出失权决议，因召集程序违法被法院认定无效，提示公司需保障董事会决议的合规性。
（三）发送失权通知：明确权利丧失节点
董事会决议作出后，需向股东发送书面失权通知，明确告知失权股权范围及生效时间。根据法律规定，失权通知自发出之日起生效，但需确保送达成功。江苏某新能源公司案中，公司通过公证邮寄方式送达失权通知，有效避免了后续股东以 “未收到通知” 为由抗辩。
（四）股权处置：避免资本真空
股东失权后，公司需在六个月内处置失权股权，可通过转让给其他股东、第三方或办理减资注销等方式处理。若未及时处置，将由其他股东按出资比例足额缴纳。处置过程中需避免损害公司债权人利益，如减资需依法履行债权人通知和公告程序。在鲁某与兰州某公司案中，公司未及时处置失权股权，险些引发资本充实责任纠纷。
三
实操核心要点：风险防控与案例警示
（一）证据留存是关键
全程需保留书面文件，包括催缴函及送达记录、董事会会议纪要、失权通知及签收凭证等。统业公司案中，因无法举证已合法送达催缴函，导致失权决议被法院否定，提示公司需建立规范的文件送达台账。
（二）区分不同出资情形
针对货币出资未缴纳、实物出资未过户、股权出资存在瑕疵等不同情形，需采取对应催缴措施。如江苏某新能源公司股东以技术出资未履行，公司需先通过仲裁确认出资义务，再启动失权程序，避免因出资事实认定不清导致程序无效。
（三）警惕程序违法陷阱
常见违法情形包括：未按照法定程序使股东失权直接依据合同判断丧失股东身份、宽限期不足六十日、董事会召集程序违法、未保障股东申辩权、未予以送达等，此类教训需重点规避。
（四）工商变更的衔接
失权生效后，公司需及时办理工商变更登记，修改股东名册及公司章程。实践中常出现 “内部失权已生效，外部登记未变更” 的脱节问题，易引发股权纠纷，建议失权程序启动后三十日内完成工商备案。
四
典型误区规避：创始人与法务必知要点
（一）不可滥用失权制度：股东仅部分出资逾期时，仅能对未出资部分失权，不得扩大至已出资股权，否则构成权利滥用。
（二）重视诉讼时效：股东对失权通知有异议的，需在收到通知后三十日内起诉，公司需在通知中明确该异议期限，避免时效争议。
（三）区分认缴与实缴：认缴制下，股东出资期限未届满的，公司不得提前催缴出资，更不能启动失权程序，除非公司已进入破产或清算程序，或者有其他法律允许的情形。
股东失权是一把 “双刃剑”，规范操作可有效维护公司资本安全，操作不当则可能引发诉讼风险。公司创始人及法务人员需把握 “程序合规、证据留存、比例原则” 三大核心，确保每一步操作均有法律依据和事实支撑。建议定期开展合规培训，从源头降低法律风险，保障公司健康稳定发展。
如需进一步参考，可联系获取《股东失权操作文书模板》，包含催缴函、董事会决议、失权通知等标准化文本，助力企业规范落地失权制度。
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律师简介
王丽慧律师专注于投融资并购、公司治理、股权激励、商事合规及争议解决。她在私募股权投资及商事争议领域深耕多年，积累了丰富的项目经验及行业洞察。
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