来源：申浩律师事务所
发布日期：2025年12月15日
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在海外新能源项目开发中，EPC模式已成为大型电站建设的主流合作选择。业主核心诉求并非单一设备供应，而是希望合作方以总包身份统筹工程设计、设备采购、施工建设及调试交付全流程，实现“交钥匙”式闭环服务。这一需求推动传统新能源设备供应商加速向EPC总包商转型，但海外市场的合规差异、各地区EPC资质和标准不同，跨区域协作复杂度及融资要求，也为转型带来多重挑战。
作为项目落地的核心依据，EPC合同框架的设计直接关系到责任界定、风险分配与融资可行性。如何在满足业主对单一责任主体、固定工期与成本控制诉求的同时，契合贷款方/投资人的风控标准，实现各方利益平衡？
以下将从 合同模式选择、责任分配、合规衔接、支付担保 等关键维度，对海外新能源EPC项目合同框架进行系统概览。
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一、“全包式”（“full-wrap”）EPC合同
全包式EPC合同仅由业主与EPC供应商签订，EPC供应商承诺按约定进度建设并交付电站，同时负责所需设备的供应及所有配套工程与相关活动。
在标准EPC合同下，EPC供应商通常需在商业运营日（“COD-Commercial Operation Date”）之前设定一个明确的项目截止日期。若电站计划申请上网电价补贴（非常普遍，通常要求在特定日期前达成COD）或需遵守企业购电协议（“PPA-Power Purchase Agreement”）中的合同里程碑日期（违约可能需向购电方支付违约金），则该截止日期的合理设定尤为关键。
电站业主签订EPC“全包式”合同的核心目的是降低施工阶段聘请多个承包商带来的风险，同时通过确立单一责任主体强化自身权益。 即使工程由分包商执行（若EPC合同允许），EPC供应商仍需对现场所有施工工程的及时、合规执行承担全部责任。就此而言，与施工相关的所有法定担保（如工期担保、性能担保等）均由单一主体出具，该主体对EPC合同承担完全责任。这意味着仅需对一个主体进行资信审查（而非多个），尤其在选择母公司担保而非银行保函时，此优势更为突出。
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二、"分拆式"("Split") EPC合同
在分拆式EPC合同模式下，组件的供应与安装由不同服务供应商负责，业主需就组件供应和安装分别签订合同。选择全包式还是分拆式EPC合同由业主决定，其需评估如何分配各项任务的风险，并尽可能符合贷款方/投资人的要求与利益——贷款方/投资人通常更倾向于整个项目由单一责任主体完成。
分拆式EPC合同主要适用于业主具备必要内部资源、技能和人员，能够自行处理部分原本需通过全包式合同外包的工作的场景。将部分项目外包给其他司法管辖区的承包商，并将利润转移至其他国家，可能在税务优化和成本节约方面带来优势。
为明确责任主体并有效协调不同流程，所有服务供应商通常会与业主签订三方协议（即 “伞式协议”（“UnbrellaAgreement”） ），明确风险与责任的分配方式 ，确保达成整体交钥匙，并符合可融资性标准。 需注意的是，伞式协议常与母公司担保配合使用，以确保服务供应商履行所有义务。
为避免各单项协议与伞式协议冲突，伞式协议应约定以下核心内容：
·工作范围： 需确保各单项协议的工作范围无“缺口”，如不同协议间可能存在技术条款不一致的情况，可约定一个主协议（通常为安装协议），并以其为标准，要求其他协议的工作范围以主协议为基准进行界定，从而减轻此类不一致，且主协议承包商需对所有后续事项承担责任。
·测试与调试（责任划分）： 主承包商需承担完工风险，负责所有测试活动，并承担相关违约金的赔偿责任。
·跨合同主张： 需约定若其他承包商违约，受到影响的相关承包商是否有权向业主主张工期延长或费用调整。
·责任上限： 业主不应因分拆合同导致整体责任上限拆分而受到不利影响。可在各单项协议中保留各自责任上限，明确不同承包商之间不承担连带责任。
·合同终止： 一个单项协议的终止不应影响其他协议，且不应导致连锁终止。
对于交钥匙模式，基于单一责任主体原则，全包式合同是首选。贷款方/投资人通常更倾向于由一个财务稳健的主体对建设工程的工期、预算、成本、技术及性能要求等所有方面承担完全责任。
如前所述，EPC合同结构是确保业主获得建设和运营资金的可融资性标准之一。此外，也可采用两种合同的混合模式，例如业主直接采购成本最高的组件（如光伏组件），这种模式通常被称为 “轻量EPC” 。
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三、EPC合同与监管要求的衔接
EPC供应商的活动不仅受到EPC合同内容的约束，还受到适用法规要求及开发商获取的许可的约束。
光伏电站建设需获得主管部门及其他监管机构的多项许可与批准，EPC供应商需负责维持绝大多数此类许可与批准的有效性。 任何许可与批准的终止都可能触发EPC合同项下的终止事件。即使电站基础设计不属于EPC合同的工作范围，EPC供应商仍需严格遵守，因该设计已在授权流程中获得主管部门的验证。由于许多欧洲国家的电网要求有严格规定，EPC供应商调整光伏电站设计和技术参数的灵活性有限。此外，EPC供应商还需负责申请并推进项目建设所需的所有其他必要许可（如向主管部门提交设计变更或其他申请），并在施工阶段满足许可中列明的、作为电站投入运营前提条件的所有要求。
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四、EPC合同的责任分配和可融资性
EPC合同是光伏项目最重要的文件之一，对项目融资和可融资性具有重大影响。EPC合同的强制性条款和约定要确保整个交易的可融资性。合同中应明确分配业主和供应商的风险和责任。若风险和责任分配越不明确，则业主面对贷款方/投资人的压力越大，合同的可融资性也就越低。
为了平衡贷款方/投资人的要求和业主的利益，可以考虑影响可融资性的以下几个方面：
·单一责任主体： EPC供应商是光伏电站工程、采购、施工及调试的唯一责任方，实现风险从业主向EPC供应商的完全转移，后者承担可能产生的任何索赔。这一原则被视为关键要素，是贷款方评估整个项目资信的首要依据。但业主也可就组件采购和安装分别签订不同协议。
·固定价格条款（排除或限制价格调整）： 避免因小型技术变更或设计修改导致价格重新谈判，便于贷款方/投资人在基准案例中轻松评估和界定所有成本 。固定完工日期条款，完工日期受其他因素影响越小，延期越少，可融资性越高。
·预先明确标准： 明确EPC供应商需对性能比（Performance Ratio——“PR”）、峰值功率等参数达到最低标准承担责任，并确保符合相关电网监管框架。若电站未达到最低保证性能，业主通常有权拒收电站，并要求退还已支付的EPC合同款项。但通过设定EPC供应商支付违约金（“性能违约金”）的最高责任限额，可缓解性能风险转移的影响。
·商业风险转移（组件采购、库存及质保）： 作为施工阶段的核心对接方，EPC供应商除提供产品质保外，还可对机电系统质量提供额外质保，提高可融资性。
·担保出具： EPC供应商出具预付款保函、履约保函和质保保函（通常为合同金额的5%-10%），以确保相关违约金的支付或相关工程的履行，提高可融资性。
由于EPC合同往往根据项目规模定制，小型电站通常无需满足与大型电站相同的性能保证要求。
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五、价格与支付
EPC合同的支付里程碑通常与双方商定的建设里程碑约定同步的支付节奏：
·预付款： 合同签订时（或满足合同生效的特定条件后）支付合同总价的约10%。
·进度款： 达到相关里程碑后，按总价的一定比例分期支付。
·尾款： 若未提供履约保函或质保保函，双方可约定将5%的尾款支付推迟至工程完工且质保期（通常为临时验收证书（ProvisionalAcceptanceCertificate——“PAC”）签发后24个月）届满后。
EPC合同通常包含固定价格条款，约束双方遵守约定总价。但在特殊情况下，若发生不受任何一方控制的外部因素且对项目产生重大影响，应采取灵活方式分配责任，由最有能力处理该问题的利益相关方主导解决。
双方可协商约定允许价格调整的特定情形，价格调整的合理情形通常限于不可预见的条件变化，如相关法律法规的重大变更，或导致EPC供应商施工负担显著增加的自然事件。
任何可能影响合同固定价格的条款，均要从可融资性角度仔细拟定和评估——银行倾向于合同期内价格稳定，因此仅在有充分理由或项目特殊需求的极少数情况下，方可允许价格调整。
若发生付款争议，双方应首先协商友好解决；若争议基于技术问题，应由合同约定的第三方技术机构对该技术问题作出判定。需注意的是，双方通常排除任何价格复核机制，因此即使材料、人工成本上涨或发生其他不可预见因素，约定价格一般不得变更，支付机制一般也不得调整。
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六、保函与担保
标准EPC合同要求供应商出具以下保函，以确保其履行所有合同义务：
·预付款保函： 通常在支付预付款时出具，或作为支付预付款的条件，担保金额一般为合同金额的10%-15%。
·履约保函： 通常在预付款保函释放时出具；若未提供预付款及预付款保函，则在EPC合同签订时直接出具，担保金额一般为合同金额的10%-15%，有效期至临时验收证书（PAC）签发且质保保函交付为止。
·质保保函： 通常在履约保函释放且临时验收证书PAC签发时出具，担保金额一般为合同金额的5%，有效期至EPC质保期24个月到期时，通常为最终验收证书（FinalAcceptanceCertificate——“FAC”）签发时届满。
上述所有保函通常由银行或其他信用评级合格的可接受金融机构出具，形式为不可撤销、见索即付的独立保函。根据EPC供应商的可靠性，业主也会考虑接受母公司担保，但需从可融资性角度进行评估。
此外，还可能涉及以下担保：
·EPC供应商母公司担保： EPC供应商可能被要求出具母公司担保，有效期覆盖整个EPC合同期限，担保金额通常为合同金额的约70%。
·业主母公司担保： EPC供应商可能要求业主母公司出具担保，确保其履行合同项下的所有支付义务，有效期覆盖整个EPC阶段，担保金额通常为合同金额的约70%。
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七、责任限制与违约金
EPC合同通常约定双方的一般责任限制：
·EPC供应商的责任限额不应超过EPC合同约定总价的100%，但故意不当行为或重大过失导致的责任除外（无限制）。
·业主的责任限额通常低于EPC供应商，但同样排除故意不当行为或重大过失导致的责任限制。
双方均不承担间接损失、惩罚性赔偿或后果性损失的责任。在标准EPC合同中，供应商还会就特定合同违约行为向业主支付违约金，以弥补业主遭受的损失，且违约金金额不得超过双方约定的供应商责任总限额。
标准违约金类型包括：
·延期违约金： 通常按商业运营日（“COD”）截止日期后的每日/每周固定金额计算，金额应与业主遭受的实际损失相关联。
·技术违约金： 通常与电站在24个月质保期内未达到双方约定的生产率、功率曲线或性能比（PR）等技术阈值相关联。
需注意的是，EPC合同将约定每类违约金的最高支付金额（通常为合同金额的5%-15%，部分情况下可能达到20%）。若达到该最高限额，业主有权解除合同，并要求全额支付累计违约金。
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八、合同终止、解除与不可抗力
终止条款敏感性极高，通常需双方经过长期谈判确定：
·EPC供应商的合同终止权非常有限，主要与业主未在宽限期（“Grace Period”）内纠正付款违约相关。
·若项目由银行融资，银行、EPC供应商与业主通常会签订直接协议（“DirectAgreement”），进一步限制EPC供应商的终止权——供应商需提前通知银行终止意向，银行有权纠正相关违约。
同时， 业主通常有权在EPC供应商发生重大违约（包括未遵守工期、未支付违约金、未达到质量标准等）时终止EPC合同。若因一方违约导致合同终止，非违约方有权在合同约定的责任限额内主张损害赔偿。
不可抗力事件的发生也可能导致EPC合同终止。不可抗力指任何一方无法控制、对双方履行义务产生不利影响的自然事件或其他事件，EPC合同通常会列明不可抗力事件的详尽清单。双方均有义务减轻不可抗力的影响，最大限度缩短暂停时间，并尽快恢复合同履行。但若触发不可抗力条款，受影响方无需对其违约行为承担义务或责任，但需通知对方预计恢复履行的日期及为维持合同原约定义务平衡而采取的措施。为保护双方利益，若不可抗力持续时间超过约定阈值（通常为连续45天或累计90天），或严重影响相关义务的履行，双方均有权解除合同。
另一敏感条款是合同解除权：与终止事件类似，解除事件数量有限且定义明确，通常包括不可抗力持续时间超过约定最长期限、一方进入破产程序或其他类似程序（根据危机严重程度，可能从履行义务困难到供应商或业主破产）、适用法律变更导致新增合规要求或其他不可预见费用，且该等变更或费用严重影响合同关系。在这些情况下，受影响方需书面通知对方，说明解除生效日期及解除事件详情，以便对方有足够时间寻找可靠的替代方。
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九、所有权、质保期届满与风险转移
除支架系统、光伏板和逆变器外，其他待安装组件的所有权及相关权利和担保，在交付至场地时转移给业主。
主要组件（光伏组件、支架系统、变压器和逆变器）的所有权转移时间为临时验收证书（PAC）出具时——因这些组件需由EPC供应商安装和测试。在PAC出具前，EPC供应商作为电站安装方和运营方，保留对主要组件的完整所有权，并承担损失风险。PAC出具后，业主仅能在EPC合同约定的质保范围内主张缺陷和故障相关权利。
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十、合同转让
一般而言，EPC合同应禁止双方在未获得对方事先同意的情况下转让合同，其目的是维持合同签订时的主体架构，基于业主希望与稳健、可靠的主体合作建设电站的利益。这一原则同样适用于分包限制——合同通常完全禁止分包或设定分包服务的最高比例阈值，且无论何种情况，EPC供应商均需对分包商提供的服务承担完全责任。
由于光伏电站越来越多地通过无追索权融资模式获得资金，EPC供应商不得将其对业主的债权抵销或转让；而业主有权将EPC合同项下产生的应收款项转让给贷款方/投资人。
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结语
海外新能源EPC项目的模式选择与合同最终安排，并非固定模板可套，而是需综合多重因素动态权衡。既要充分考量业主、EPC供应商、贷款方/投资人等各方的权益诉求与立场差异，也要兼顾监管合规、行业标准等中立性约束条件；既要以可融资性为核心，通过单一责任主体、固定价格、保函担保等关键条款满足资金方要求，也要在风险分配、责任限制、价格调整等方面实现利益平衡，避免单方过度承压。
最终，一份成熟的EPC合同，应是多方博弈与协同的结果——既适配项目规模、融资模式与东道国环境，又能通过清晰的权责界定、灵活的条款设计，化解跨境建设中的合规、履约与商业风险，为项目全周期平稳推进提供坚实保障，助力实现各方长期共赢的合作目标。
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本文转自：微信公众号“能源出海合规观察”
本文作者：申浩（北京）律师事务所合伙人武禹燊律师
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