来源：安理律师
发布日期：2026年02月06日
引 言
随着财富管理需求日益复杂化，高净值人士面临的法律合规风险亦不断升级。在金融市场强监管背景下，投资者不仅需关注收益回报，更应系统性识别投资全流程中的合规要点。本文基于现行法规框架，梳理投资行为中六大关键节点的法律合规风险，并提出相应应对策略，以协助投资者构建贯穿投前、投中、投后的法律合规风险防控体系。
典型案例
沈某诉某信托公司及某银行案【（2024）京74民终1703号】，投资者沈某因投资的300万元信托计划逾期未兑付，起诉作为管理人的某信托公司及作为代销机构的某银行。北京金融法院二审认定：某信托公司未尽信义义务，在尽调、信息披露和投后管理上存在重大过失，构成根本违约，应赔偿投资者全部本金损失及利息；某银行未充分揭示风险，未完全履行适当性义务，承担8%的连带赔偿责任。该案明确，信托公司不得以“市场风险”掩盖管理失职，“卖者尽责”是“买者自负”的前提；代销机构应当充分履行适当性义务；投资者应具备相应的法律合规风控知识。
一、投资者适当性管理：义务履行与合规审查要点
根据《证券期货投资者适当性管理办法》，金融机构负有“了解客户、了解产品、风险匹配”的法定义务。投资者应主动配合履行相应义务，筑牢风险识别第一道防线。
1.履行真实、全面的告知义务： 如实填写风险测评问卷，全面披露投资经验、资产状况、风险偏好等信息，避免因虚假陈述影响后续权利主张。
2.理解产品风险实质： 对高风险等级产品，应要求销售机构提供详尽的产品说明与风险揭示文件，重点关注杠杆水平、流动性限制、潜在最大损失等量化内容。
3.确认风险匹配结果： 书面确认所购产品风险等级与自身评估结果相匹配。若产品与自身投资目标存在实质冲突，应拒绝投资并保留相关记录。
4.警惕违规承诺： 依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，资产管理产品不得承诺保本保收益。投资者应识别并拒绝任何形式的刚性兑付承诺。
提示： 妥善保存所有签署文件、双录资料及沟通记录，作为证明金融机构是否履行适当性义务的关键证据。
二、代销机构合规性核查：持牌经营与销售行为合法性
代销机构的合法性直接影响交易的法律效力。投资者应在交易前完成对销售主体的合规性核查。
1.核实产品销售资质： 通过监管机构官网（如中国证监会、国家金融监督管理总局等）查询销售机构是否具备基金销售业务资格或理财业务代销资格。
2.审查机构诚信记录： 利用行业协会（如中国证券投资基金业协会）公示系统，核查销售机构是否受到过行政处罚或自律处分。
3.确认人员从业资质： 核实具体推介人员的基金从业资格等资质，确保其属于机构公示的在岗人员。
4.防范资金非法转移风险： 确保投资资金划转至销售机构对公账户，严禁向个人账户或非合同方付款。付款凭证应注明产品名称，确保资金流向清晰可溯。
提示： 签署文件前，应取得销售机构针对本产品的代销授权证明。在汇款指令中，明确备注所投资的具体产品名称，形成清晰的资金流向证据链。
三、资产管理人审慎调查：主体资格与合规状态评估
资产管理人作为受托人，其合规性与经营能力直接影响投资安全。投资者应对管理人开展穿透式审查。
1.确认主体合法存续： 通过企业信用信息公示系统核查管理人是否处于正常经营状态。
2.监管许可与行业备案的核查：
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私募基金管理人：必须在中国证券投资基金业协会完成登记，其管理的具体产品需备案。应详细查询协会公示的管理人信息，包括注册资本、实缴资本、全职员工人数、受处罚情况、诚信信息等。特别关注其是否存在“异常经营”“失联”等标签。
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公募基金公司、信托公司等持牌机构：核查其在相关监管机构的分类评价结果（如券商评级、信托行业评级），关注其是否涉及重大监管处罚或自律处分。
3.评估治理与人员稳定性： 关注实际控制人、核心团队的背景与变动情况。
4.审视历史业绩合规性： 要求管理人提供历史业绩的完整信息披露报告，核查其投资行为是否合法合规。
提示： 对于私募基金，应仔细审阅《私募投资基金备案证明》、备案材料及产品托管协议。
四、底层资产合规性穿透审查：权属、项目及估值合法性
投资风险最终取决于底层资产的情况。投资者应依据穿透原则，对底层资产进行合规审查。
1.核查资产权属清晰性： 对于不动产、知识产权等资产，需查验权属证明并核实是否存在权利负担。
2.确认项目审批完整性： 涉及股权或建设项目的投资，应审查其是否已取得发改委、环保部门、规划部门等全套合法批准文件。
3.审查交易结构合法性： 对复杂交易结构，应要求管理人提供独立第三方律师事务所出具的法律意见书。
4.评估估值方法公允性： 对于非标资产，应取得具备资质的评估机构出具的资产评估报告，关注评估方法与参数的合理性。
提示： 在投资合同中约定管理人定期报告底层资产合规状况的义务，并设置资产发生重大法律瑕疵时的违约责任条款。
五、投后运作合规监督：信息披露、关联交易与托管监督
投后监督是投资者制衡管理人、防范运作风险的关键环节。投资者应通过合同约定与主动行权，实施持续合规监督。
1.监控投资范围合规性： 定期比对运作报告与合同约定，防范管理人越权投资。
2.管控关联交易公允性： 关注合同中关联交易的事前披露、事中执行与事后审核机制，防止利益输送。
3.监督信息披露质量： 依据法规要求，监督管理人披露的报告是否真实、准确、完整、及时。
4.发挥托管机构监督作用： 审阅托管人出具的托管报告，确认其履行资金保管与投资监督职责。
提示： 积极利用份额持有人大会等治理机制行使权利。对运作疑点，应以书面形式向管理人及托管人提出质询并保留记录。
六、风险事件法律应对预案：证据固定与多路径救济
风险事件发生后，体系化、专业化的法律应对是控制损失的关键。
1.立即全面固定证据： 系统收集并整理全套合同文件、宣传材料、资金凭证、运作报告及所有沟通记录。对电子证据可考虑进行公证。
2.精准定位法律性质： 在律师的协助下，判断损失根源属于市场风险、管理人违约或侵权，抑或是代销机构违法违规行为。
3.启动多层次法律行动：
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内部沟通与谈判：委托律师向管理人、代销机构发送《律师函》，正式提出诉求并固定主张。
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行政监管举报：向中国证监会、国家金融监督管理总局及其派出机构进行实名举报。
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刑事犯罪控告：如可能存在非法吸收公众存款、集资诈骗、合同诈骗或背信运用受托财产等犯罪行为及线索，向公安机关报案，启动刑事程序。
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民事仲裁或诉讼：根据合同约定的争议解决方式，在律师的指导或代理下，提起仲裁或诉讼，主张违约赔偿或侵权赔偿。
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资产追踪与保全：在律师指导或代理下，申请诉前财产保全或诉讼财产保全，防止责任人转移财产。
4.善用多元化纠纷解决机制： 在诉讼/仲裁前，可尝试通过专业调解组织（如中证资本市场法律服务中心）进行调解，达成调解协议后可申请司法确认。
提示： 风险处置应由具备金融争议解决经验的律师统筹推进，制定系统性策略，确保各环节行动有效衔接。
结语
在日趋复杂的监管与市场环境中，高净值人士应将法律合规审查深度融入投资决策全流程。通过建立系统化的风险识别机制，并依托专业律师支持，投资者不仅能够有效防范风险，更能将合规能力转化为可持续的财富管理竞争力，最终在法律框架内实现资产的稳健保值与增值。
作者简介
徐子清
上海办公室 顾问
徐子清律师在金融行业具备10多年工作经验，具备法律、财富管理和资产管理的综合经验，对财富和资管行业理解非常深刻。
在平安陆金所主导高端财富管理业务的体系化建设与战略性转型。不仅成功完成财富管理团队从孵化到规模化的建制与发展，还驱动了公司财富板块的商业模式升级。
在德勤主导实施多家银行及信托公司核心业务的风险与流程优化项目。牵头完成从现状诊断、风险梳理到流程重建的闭环改进。为客户输出权威、详尽的业务操作与风控合规手册，系统性地提升了相关业务的标准化水平与内生治理能力，为前台业务安全展业和中后台有效管控提供了关键支撑，实现了风险防范与降本增效的双重目标。
在多家信托公司担任多类信托产品的信托经理。主导了股权质押、政府平台融资及银信合作等主流项目运作，全面覆盖从项目尽调、交易结构设计、法律文件定稿到投后管理及到期兑付的全流程。此外，在资金池产品领域展现了核心创新能力，主导其交易结构与流动性管理机制的创新设计，为公司的标准化产品体系建设做出关键贡献。
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