律页科技 | 专业法律科技解决方案

来源：中银律师事务所

发布日期：2026年02月13日

作者：黄卫国、蔡兰、毕霞（天津分所）

从“账面数字”到“真金白银”：

数据资产变现的法律架构与场景破局

我们正迈入数据要素主导的新经济时代。数据，已从辅助业务的“副产品”，跃升为驱动产业升级的核心生产要素。2024年1月1日《企业数据资源相关会计处理暂行规定》正式施行，让数据资产“入表”得以落地，为政企数据资产化筑牢会计基础，也掀起了数据要素价值挖掘的热潮；而全国数据工作会议将2026 年确定为“数据要素价值释放年”，并明确强调“促进数据要素全面融入经济价值创造过程”，标志着数据要素市场化改革的重心持续深化。然而，热潮之下暗藏隐忧：大量数据资产完成会计确认后，却陷入“账面有价值、市场无现金流”的窘境，沦为“纸面富贵”。数据资产化的终极目标，是让数据产生可持续的正向收益，而非仅成为财务报表上的静态数字。因此，如何打通从“入表”到“变现”的“最后一公里”，推动数据从会计科目真正转化为现金流引擎，已成为企业与政府在数据要素价值释放进程中面临的核心命题。

什么是数据资产的真正价值？

提起“数据资产”，很多人会联想到财务报表上的估值数字、质押融资的贷款额度。这没错，但远远不够。我们必须建立对数据资产价值的全面认知：

根据国家数据局发布的《数据领域常用名词解释（第一批）》数据资产指：特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来经济利益或社会效益的数据资源。从定义来看，数据资产是企业拥有或控制、能以货币计量、带来未来经济利益的数据资源。为与现行《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》相衔接，数据资产的权属界定可进一步细化为“数据资源持有权”、“数据加工使用权”与“数据产品经营权”的三分法框架。其中，数据资源持有权侧重合法控制状态，数据加工使用权保障合规开发行为，数据产品经营权则赋能商业化运营。这一权属结构为数据资产的交易、作价与收益分配提供了更清晰的法律基础。这意味着数据资产的价值不在于“入表”本身，而在于其通过合规流动与场景应用创造现金流的能力。如果数据仅停留在账本上，无法转化为可交易的产品或服务，即便估值再高，也只是“沉睡的资产”。

从价值维度来看，数据资产的价值实现需要满足三个核心条件，且需赋予商业内涵：

合规性 ：这是价值实现的前提。数据的收集、处理、共享必须符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律规定，明确权属边界，确保“合法可用”。例如涉及个人信息的数据，必须严格遵循《个人信息保护法》规定的处理规则：对个人信息处理应以“告知—同意”为基本原则，其中“单独同意”仅适用于向第三方提供、公开、处理敏感个人信息、跨境传输等法定场景；同时应区分“去标识化”与“匿名化”的技术标准与法律后果——去标识化后的信息仍属个人信息，受法律规制；匿名化后的信息则不属于个人信息，可不受个人信息保护法约束。公共数据的运营，需明确授权性质与收益分配规则。

场景性 ：这是价值转化的核心。孤立的数据没有商业价值，只有嵌入具体的业务场景，解决真实需求，才能产生收益。比如停车数据只有对接市民停车需求、政府监管需求、企业营销需求，才能形成多元收入来源。

持续性 ：这是价值放大的关键。数据资产的价值并非一次性兑现，而是通过持续的运营迭代、生态共建，实现从单一收益到多元现金流的升级，形成自我造血的良性循环。

从本质来看，数据资产的价值实现是一个“法律 + 商业 + 技术”的协同工程。它需要法律明确权利边界，商业设计变现场景，技术保障安全流通，三者缺一不可。脱离任何一方，数据资产都难以摆脱“纸面富贵”的命运。

为什么数据资产容易陷入“纸面富贵”？

数据资产从“入表”到“变现”的鸿沟，根源在于其独特的“三重属性”与现实困境的碰撞：

（一）权利属性：权属模糊导致运营“不敢动”

数据资产的核心矛盾是“控制”与“权利”的不对等。企业虽能通过会计处理确认对数据的“控制”，但未必享有完整的商业化权利。公共数据授权中，授权是管理权还是收益权？涉及个人信息的数据，企业能否自由处分？产业链数据的收益如何在各方间分配？上述问题的解决需引入“数据资源持有权—数据加工使用权—数据产品经营权”的三分法产权结构，将授权运营的权益基础从模糊的管理权转向明确的数据产品经营权，为运营主体划定清晰的商业开发边界。权属边界的模糊，让运营主体畏首畏尾，不敢投入资源进行商业化开发，外部合作方也望而却步。

（二）商业属性：缺乏场景导致价值“无法转”

许多企业将数据入表视为目标，而非起点，缺乏清晰的商业规划。入表的数据集往往是静态的、孤立的，没有与具体业务场景结合，既不清楚服务对象是谁，也不知道能解决什么痛点。数据作为资源的潜在价值，必须通过产品化设计嵌入场景，才能完成“化蛹成蝶”。

（三）生态属性：模式单一导致收益“不可续”

当前数据资产的“变现”多依赖债权融资而非价值创造，债权融资只能解决短期流动性问题，反而增加企业负债。健康的资产应能通过销售、租赁、服务等模式产生经营性收入，但当前缺乏多元化的交易市场、可信的价值评估机制和公平的收益分成规则，导致数据运营生态难以形成，收益无法持续。

现实案例更能说明问题：从全国范围看，截至 2025 年 12 月 31 日，数据资产融资仍高度依赖债权融资模式，市场化运营产生的经营性收入占比极低。从行业数据来看，据不完全统计2025年全年数据资产 ABS 发行规模超 40 亿元，其中数据资产占债券发行资产总额50%—70% （中国经营报http://www.cb.com.cn/index/show/bzyc/cv/cv135275071647）。与此同时，2025年11月“数据资产质押”纳入中登网登记示例后，银行数据资产质押贷款业务加速落地，但本质仍属债权融资。例如，2025年12月建设银行湖北省分行为某旅游科技公司发放1000万元数据资产质押贷款，民生银行青岛分行为青岛西海岸公用事业集团发放3000万元数据资产质押贷款，均以偿还贷款本息为核心诉求，未涉及数据运营收益的分配；厦门市2025年实现的数据资产质押融资2.2 亿元、作价入股5500万元，也印证了债权融资的绝对主导地位（中国经营报 http://dianzibao.cb.com.cn/html/2026-02/02/content_339367.htm）。需要特别明确的是，数据资产作价入股需满足权属清晰、经法定资产评估机构评估、依法办理工商登记及产权登记等法定要件；数据资产ABS的基础资产实质是“数据服务收益权”而非“原始数据资产本身”，其发行需以稳定、可预测的现金流为基础，并履行资产证券化业务的合规备案程序。厘清交易标的的法律性质与合规前提，是避免法律定性风险、构建可信交易机制的关键。

这些案例共同揭示 ：截至2025年底，数据资产价值创造仍未突破“债权依赖” 的单一模式，缺乏通过销售数据服务、租赁数据使用权等场景化应用产生经营性收入的成熟路径。没有合规架构支撑的场景运营，数据资产难以从“融资工具”转变为“盈利引擎”，真正的价值变现仍需突破生态瓶颈。

数据资产变现面临的三大核心挑战

数据资产要实现从“纸面富贵”到“现金流引擎”的跨越，需突破三个结构性困境：

挑战一：权属模糊与合规要求的刚性矛盾

数据来源的多元化导致权属关系复杂，公共数据、个人信息数据、产业链数据的权利归属与行使规则各不相同。引入“数据资源持有权—加工使用权—产品经营权”三分法框架，有助于在制度层面明确各方主体在不同数据形态下的权利边界，但实践中仍需通过协议与合规体系具体落地。而法律对数据安全、隐私保护的要求日益严格，一旦触碰红线，不仅会面临巨额罚款，还可能导致项目停摆。如何在明确权属边界的同时，满足合规要求，成为数据运营的首要难题。例如公共数据运营中，既要确保政府部门的权益，又要保障运营方的商业空间，还要符合数据安全规定，三者的平衡难度极大。

挑战二：场景碎片化与价值聚合的需求矛盾

数据价值的放大依赖融合流通，但现实中“数据孤岛”普遍存在，不仅有技术层面的壁垒，更有组织与利益层面的藩篱。以某市停车数据为例，路侧停车归城管、商业停车场归国资或私营企业产权方、医院停车场有独立系统等，各部门利益固化，导致数据难以整合。而场景的碎片化让数据无法形成规模效应，价值聚合无从谈起，即便有部分场景落地，也难以形成持续的现金流。

挑战三：运营能力不足与生态共建的复杂矛盾

数据资产的场景化运营需要专业的产品设计、技术开发、市场拓展能力，更需要协调政府、生态伙伴等多方利益。许多企业缺乏专业的数据运营团队，既不懂场景挖掘，也不会设计收益分成机制；同时，政府思维转变滞后、生态伙伴信任缺失等问题，导致多方难以形成利益共同体，生态共建举步维艰。

破局之道：法律赋能+场景运营的

双重引擎

破解数据资产变现困局，需要从“财务会计驱动”转向“场景运营驱动”，以法律架构筑牢合规基础，以场景运营激活商业价值，双轮驱动实现价值闭环。

（一）趋势展望

场景化运营成主流：数据变现将从“卖数据”转向“卖服务”，通过嵌入刚需场景，提供解决方案式的数据分析服务，实现价值的持续释放。

法律架构精细化 ：从简单的授权协议转向“权利—利益”平衡的综合法律设计，涵盖基于数据产品经营权的授权范围、收益分配、风险隔离等全流程，为数据流动保驾护航。

生态化共建成常态 ：政府、运营平台、生态伙伴将形成利益共同体，通过增量价值创造与合理分成，打破“数据孤岛”与利益藩篱。

（二）实操建议

1.构建“三位一体”的场景运营架构政府作为数据来源方与规则制定者，提供数据授权、政策支持与监管保障；运营平台（建议政企合资）负责数据整合、产品设计与市场运营；生态伙伴（如企业服务商、金融机构）作为场景落地方，利用数据产品提升业务效率并付费。三方协同，在不触碰存量利益的前提下创造增量价值，实现多方共赢。

2.设计“权利—利益”平衡的法律体系公共数据授权协议需明确授权性质、范围、期限与收益分配规则；合资公司治理结构要界定股权比例、决策机制与退出路径；生态合作协议需规范数据使用边界、保密要求与分润方式，通过法律工具构建合规闭环。

3.落地全生命周期的数据合规管理数据收集环节坚持“最小必要”与合规授权，涉及个人信息的，应遵循“告知—同意”基本原则，仅在法定情形（如向第三方提供、处理敏感个人信息等）适用“单独同意”；明确区分“去标识化”与“匿名化”的技术标准——去标识化信息仍属个人信息，匿名化信息则不再属于个人信息，可自由流通。数据处理环节建立分类分级制度，内部严格访问控制，外部共享采用去标识化技术；收益分配环节建立透明可审计的机制，特别是公共数据运营收益，需向社会公开分配原则。

4.培育数据运营的核心能力企业应组建专业的数据产品团队，深入业务一线挖掘高价值场景；建立数据资产盘点机制，明确数据分布与敏感等级；引入隐私计算、数据加密等技术，在保障安全的前提下促进数据流动，让数据在合规框架内充分释放价值。

数据资产的黄金时代，不属于那些仅善于计量数据的企业，而属于那些懂得通过法律明确边界、通过场景激活价值的企业与政府。当数据资产摆脱“纸面富贵”的桎梏，真正成为可持续的现金流引擎，必将为经济高质量发展注入强劲动力。