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来源：德和衡律师

发布日期：2026年04月03日

一、前言

2026年初，中国证监会发布了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称“《董秘监管规则》”）及其起草说明。此举标志着我国资本市场对上市公司“关键少数”之一——董事会秘书（以下简称“董秘”）的监管将迈入一个全新的、更为精细化和体系化的阶段。作为资本市场的“守门人”与公司治理的“枢纽”，董秘在信息披露、合规运作及内外沟通中扮演着无可替代的角色。然而，实践中董秘职责边界不清、履职保障不足、责任压力过重等问题长期存在，制约了其作用的有效发挥。本次新规的出台，正是监管部门在总结多年实践经验、直面现实痛点后，为提升上市公司质量、强化投资者保护而打出的一套“组合拳”。本文将从新规出台的背景、核心内容及未来影响三个维度，对其进行系统性解读，以期为市场各方提供有益参考。

二、新规核心内容：构建“职责-保障-管理-追责”四位一体的监管框架

《董秘监管规则》并非对既有规定的简单重复，而是以问题为导向，构建了一个逻辑严密、环环相扣的“四位一体”监管框架。该框架涵盖了职责界定、履职保障、任职管理与责任追究四大支柱，旨在全方位提升董秘的履职效能。

（一）明确职责范围：划定董秘履职的“三重角色”

1、新规首次系统性地将董秘的职责归纳为三大核心领域，并辅以具体的法规条文予以支撑，彻底解决了“董秘到底该做什么”的问题。

（1）信息披露的组织者与把关人

这是董秘最传统也最核心的职责。《董秘监管规则》第五条至第十一条对此进行了细致拆解：

①组织编制与披露：董秘需“及时组织开展定期报告的编制工作”（第六条），并“及时汇集重大事件，编制临时报告”（第七条）。这明确了董秘在信披流程中的主动组织者地位，而非被动执行者。

②内容审查与核实：董秘必须“对定期报告、临时报告进行审查，对异常情形及时开展核实”（第八条）。这赋予了董秘对信披内容真实、准确、完整的实质性审查权。

③特殊事项管理：董秘负责办理“信息披露暂缓、豁免事宜”（第九条）以及“内幕信息知情人档案”的登记、保管和报送（第十条），确保敏感信息得到妥善处理。

④舆情应对：董秘需“关注媒体报道、市场传闻，及时核实并提出澄清等处理建议”（第十一条），将舆情管理纳入其法定职责范畴。

2、公司治理合规的守护者

新规显著提升了董秘在公司治理中的地位，使其从会议记录员转变为治理合规的监督者。相关条款包括：

①程序合规保障：董秘需确保董事会、股东会的“召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的规定”（第十四条、第十八条），并对“程序瑕疵等影响决议效力情形”负有报告义务（第十四条）。

②章程与架构监督：董秘有责任发现公司章程、组织机构设置等“不符合证券法律法规和规则的”问题，并向董事会提出整改建议（第二十一条）。

③董事履职支持：特别强调董秘应“协助独立董事履行职责”，确保其信息畅通并获得必要资源（第十六条），这有助于强化独立董事的监督作用。

3、内外部沟通的联络官

沟通是董秘工作的生命线。《董秘监管规则》第四条开宗明义地指出，董秘负责与股东、实控人、投资者、董事、证监会、交易所等各方的“沟通联络,确保联络渠道的畅通”。第十二条进一步明确其负责“组织和协调上市公司投资者关系管理工作”，旨在增进市场对公司的理解与认同。

（二）健全履职保障：为董秘依法履职“撑腰打伞”

针对履职保障不足的痛点，新规从信息、平台、救济三个层面，为董秘打造了坚实的“防护盾”：

1、信息获取权制度化： 第二十八条明确规定，董秘“有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求有关部门、人员对相关事项作出说明。”这从法律上保障了董秘获取履职所需全部信息的权力，将其嵌入公司经营管理的核心流程（第二十九条）。

2、履职平台专业化： 第二十七条要求上市公司“应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门”，为董秘提供必要的团队和组织支持。同时，新规创造性地构建了“内部监督合力”机制：一方面，董秘要协助独董履职（第十六条）；另一方面，内部审计机构发现重大问题时，“应当通报董事会秘书”（第三十条），形成了双向的信息互通与监督协同。

3、履职救济渠道畅通化： 这是本次新规最具突破性的亮点之一。第三十一条规定，当董秘履职受到“不当妨碍或者阻挠”时，可先向董事长报告，若仍无法解决，则“应当向中国证监会、证券交易所报告”。第三十二条更进一步，明确规定当董秘发现公司存在信披违规等重大问题，且其向董事会提出的合规建议“未被采纳”时，同样有义务直接向监管机构报告。这为董秘在面临内部压力时提供了强有力的外部救济路径，极大地增强了其独立性和权威性。

（三）完善任职管理：严把董秘队伍的“入口关”

高素质的董秘队伍是制度有效运行的前提。新规对董秘的任职资格提出了更高、更具体的要求：

1、专业门槛： 第二十二条设定了清晰的硬性标准，候选人需具备“五年以上财务、会计、审计、法律合规工作经验”，或持有法律职业资格/注册会计师证书并有五年以上经验。这确保了董秘具备履行复杂职责所需的专业素养。

2、品行与合规记录： 新规详细列举了不得担任董秘的情形，包括存在《公司法》禁止情形、近三年内被证监会处罚或多次采取监管措施、被交易所公开谴责等（第二十二条），从源头上净化了董秘队伍。

3、选聘程序规范化： 第二十三条引入了提名委员会或独立董事专门会议对人选进行“遴选、审核”的前置程序，提升了选聘过程的专业性和独立性。

4、兼职与精力保障： 第二十六条允许董秘兼任其他高管，但强调必须“避免利益冲突”并“确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责”，防止因兼职过多而影响核心职责的履行。

（四）强化责任追究： 构建权责对等的“闭环”

有权力必有责任。新规在赋予权力的同时，也构建了严格的责任追究机制：

1、内部追责： 第三十三条要求上市公司必须建立“董事会秘书履职定期评价及责任追究机制”，对未勤勉尽责者进行内部问责，情节严重的应及时更换。

2、外部监管与处罚： 第三十五条至第三十七条明确了证监会的监管措施和行政处罚依据。特别是第三十六条，直接援引《证券法》第一百九十七条，对董秘在四种典型信披违规情形下的未勤勉尽责行为设定了明确的罚则。第三十七条则对泄露内幕信息、内幕交易等严重违法行为规定了严厉的处罚。这种内外结合、软硬兼施的追责体系，确保了权责的高度统一。