来源：商法李建伟
发布日期：2026年04月16日
在建设工程合同履行中，发包方常以工程资料移交、第三方验收等事项为工程款支付设置附条件付款条款，但实践中易因付款条件成就与否的责任认定产生纠纷。本文以 A 公司与 B 公司的 EPC 总承包合同资料移交争议案为切入点，针对建设工程 此类 付款条款 效力与 付款条件成就的审查标准展开分析。
一、案件背景与核心争议
本案系一起典型的 EP C 总承包合同纠纷。 A 公司作为联合体牵头人，承建 B 市某产业园区污水处理厂尾水湿地项目。 2019 年双方签订总承包合同，约定固定总价 5618 万元， A 公司带资施工、工程款按进度支付。 2023 年 8 月，双方签《还款协议》确认剩余工程款 705 万余元，约定其中 350 万元付款附资料移交条件：双方配合完成资料整理归档，经 B 公司聘请第三方验收并移交住建部门档案室，因 A 公司原因未完成的， B 公司有权拒付。
截至 一审 ， B 公司尚欠 A 公司 565 万余元，双方对欠款本金无异议，核心争议为该 350 万元付款条件是否成就。 B 公司主张条件未成就，认为 A 公司未提交合格完整资料、未完成验收及移交，且利息已减免； A 公司则主张条件已成就，其完成资料编制后多次移交均被 B 公司无理由拒收，且 B 公司的规划、施工许可等手续获批时间远晚于项目开工、竣工时间，手续瑕疵是资料无法归档的根本原因，其行为构成不正当阻止付款条件成就。
A 公司诉至法院后，一审认定 A 公司未完成资料实质交付，仅支持支付 215 万余元及利息， A 公司不服提起上诉，二审改判支持其全部请求。
本案的核心法律问题在于：建设工程合同中以工程资料移交为内容的附条件付款条款，司法实践中应如何审查？ 若条款有效， 如何认定付款条件 是否成就 ？
二、建设工程约定竣工资料的交付作为付款条件的审查关键
要厘清 本案中 付款条件成就认定纠纷， 就本案 需 逐步厘清两个问题：第一，若合同约定竣工资料的交付是支付工程款的前提条件，该约定是否有效？是否能将 该约定作为发包方拒付工程款的抗辩 ？ 第二，在前述约定有效的情况下，如何判断付款条件是否成就？
（一） 约定以工程资料移交作为付款条件的司法实践
如本案情形，发包人与承包人约定了 以工程资料移交 作为工程款的付款条件 1 ，从而引发了 发包人以承包人未及时交付竣工资料为由拒绝支付 部分 工程结算款 的争议 。
在最高法审理的 （ 2018 ） 最高法民终 659 号案中，双方约定完整竣工资料交付是支付至 90 %工程款的前提条件，但因发包方实际支付已超 90 %，且工程已实际交付，实际履行行为变更了原约定。法院未否定约定效力，仅以抗辩不符合实际履行情况、违背公平原则为由，不支持发包方拒付主张。
（ 2019 ） 最高法民终 995 号案中，双方明确完整竣工备案资料交付（手续完备）是支付至 95 %工程款的前提，法院完全认可该约定的约束性。但基于“工程已验收合格/实际交付”的实质履行事实，对约定作出合理限制：资料完全满足备案要求的楼栋支持 95 %付款，未完全备案但已实质履约的楼栋按约定支持 90 %付款，既恪守合同核心精神，又防止约定被滥用为拒付工具。
（ 2021 ） 最高法民终 1305 号案中，双方约定竣工资料交付是支付 80 %进度款及 95 %结算款的前提，最高法从“义务对等性”和“公平原则”出发，否定了发包方的抗辩效力。法院认为，承包人已完成施工并交付合格工程的主要义务，提交竣工资料仅为附随义务，与发包方支付工程款的主要义务不具有对等性，发包方以此拒付明显加重承包人责任、排除其主要权利，该主张不能成立。（ 2023 ）最高法民终 55 号案中，双方约定竣工结算资料完整交付是支付 95 %工程款的前提，该约定的适用受双重限制：一是资料需为“影响结算的关键资料”，二是发包人不得滥用约定以非关键资料缺失恶意拖延或拒付。法院最终支持承包人付款请求，认定发包人主张的“资料问题”不构成阻碍付款的合法理由。
因此，关于该问题， 就现有 最高人民法院司法实践 判例来说 ， 核心裁判逻辑较为统一，即 发包人不能以承包人未及时交付竣工资料为由拒绝支付工程结算款 。 具体来说，如果 合同约定竣工资料的交付是支付工程款的前提条件， 法院会 充分尊重当事人意思自治 ， 认可条款效力，但同时申明 支付工程款是发包人的主要义务，而交付竣工资料是承包人的次要义务，二者不具有对等性。发包人不能以承包人未履行次要义务为由拒绝履行主要义务。
其核心导向是平衡合同自由与实质公平，防止发包方将资料交付这一附随义务或从义务，异化为恶意拖欠工程款的工具，既维护了合同约定的约束性，又保障了承包人的核心债权，为建设工程领域类似纠纷提供了明确裁判指引。附条件付款约定的效力应予认可，但需以不违背公平原则、不滥用权利为前提，若承包人已履行核心义务，或资料未完备的责任在发包方，发包方的拒付抗辩将不予支持。
（二） 竣工 资料作为付款条件 是否成就的判断标准
如上所述，通常法院不会主动否定 “以竣工资料/备案资料交付为工程款支付前提”的附条件约定的合法性，充分尊重当事人意思自治。但法院均也并未僵硬适用该约定，而是通过实质审查判断发包方的抗辩是否成立。包括审查承包人是否已履行施工并交付合格工程的主要义务、资料未完备的责任归属、发包人是否存在滥用约定恶意拒付的情形。而法院对发包方“以附条件付款约定拒付工程款”的抗辩审查，并非孤立判断抗辩是否成立，而是通过审查明确“付款条件是否成就”的判断标准。
根据前文列举的几个最高法院的判例，可以总结出竣工 资料作为付款条件 是否成就的判断有如下四个标准。
其一，是约定需为双方真实意思表示，不违反法律强制性规定与公序良俗；其二，是承包人已完成施工并交付合格工程（或工程已实际使用），履行核心合同义务；其三，是明确资料未交付 /未归档的责任主体，仅当责任归属于承包人时，方可认定付款条件未成就 2 ，若因发包方手续瑕疵、无理由拒收等自身原因导致，或发包方存在拒收资料、拒不配合验收等不正当阻止条件成就的行为，应视为付款条件已成就 3 ；其四，是资料需为与结算、工程质量相关的核心资料，承包人仅需向发包方完成实质性移交，无需直接对接行政部门归档；最后，是排除发包方以非关键资料缺失为由恶意拖延付款的情形，确保约定不成为拒付工程款的工具。
三、本案一审判决存在的纰漏
回到本案，一审法院在约定的效力认定上延续了上述的一般裁判逻辑。其认为，意思自治是合同法的重要原则，在不违反法律、行政法规强制性规定、不违背公序良俗的前提下，当事人有权基于实际需求对双方权利义务作出特殊安排。
但是， 一审法院 随后却 突破了 “附随义务不能对抗主要义务”的一般裁判思路 ，认可了发包方的拒付抗辩。理由是 认为在当事人明确约定的情况下，非主要义务（工程资料移交）可成为主要义务（工程款支付）的对价义务 ： 工程竣工资料关系到案涉工程的产权办理，直接影响发包方的资产盘活与融资需求，对发包方而言具有重要的合同价值。因此，当事人通过约定将 “资料移交”与“工程款支付”直接挂钩，符合实际交易需求，承包人未履行资料移交义务时，发包方有权依据约定拒绝支付对应工程款。
一审法院认为 “资料移交可作为工程款支付的对价义务”，本质 上 是混淆了 “附随义务”与“主要义务”的性质，违背了合同义务对等性原则 ，形成了与前序最高法院判例都相冲突的裁判逻辑。无论后续对 “付款条件是否成就”的判断如何，一审法院在合同义务的辨析上已然出现了偏差。
而在对付款条件是否成就的审查中， 一审判决在事实认定和法律适用 也存在了两个问题。
第一，其 混淆了 “资料制作义务”与“资料归档主体”的边界。《建设工程质量管理条例》第 17 条 规定： “ 建设单位应当严格按照国家有关档案管理的规定，及时收集、整理建设项目各环节的文件资料，建立、健全建设项目档案，并在建设工程竣工验收后，及时向建设行政主管部门或者其他有关部门移交建设项目档案。 ” 住建部《建设工程文件归档规范》（ GB / T50328 - 2014 ）第 3 . 0 . 7 条的明确规定， “工程文件应由建设单位向城建档案管理机构移交”。 这 些 规定清晰界定了建设单位（即业主公司）才是法定的资料归档责任主体。承包人（ A 公司）的核心义务在于 “编制并移交”合格的施工资料给建设单位，而非直接对接政府档案部门。一审判决未能准确识别这一法定义务的分配，导致对 A 公司履约行为的评价标准出现 错位 。
第二 ， 一审法院 忽视了对条件成就与否的审查。 A 公司在一审及二审中均提交了大量证据（往来函件、邮寄凭证、微信记录等），证明其多次主动要求移交资料，但 B 公司始终无理由拒收。更关键的是， B 公司自身存在严重的前期手续瑕疵 ， 例如 建设用地规划、建设工程规划及施工许可证的取得时间均远晚于实际开工日期，甚至部分许可在工程竣工后才补办。根据前述《归档规范》第 2 . 0 . 2 条，立项、审批、用地等前期文件必须在开工前形成。 B 公司的手续缺失，从根本上导致了工程档案无法满足归档的完整性要求。在此背景下，若仍将无法归档的责任归咎于承包人，显然有失公允。
四、二审代理策略与法律突破点
针对一审判决的核心问题， 我们在 二审代理聚焦两个关键方向展开，精准回应 了 争议焦点：
一是明确资料移交的法定权责边界。援引《建设工程质量管理条例》《建设工程文件归档规范》，向法院说明 A 公司作为承包人，核心义务是编制合格工程资料并向 B 公司移交，而组织第三方验收、向住建部门归档的义务归属 B 公司。 A 公司已完成资料编制，多次通过函件、邮寄等方式尝试移交却被 B 公司无理由拒收，已穷尽合同义务， B 公司以自身未履行的归档义务抗辩付款，构成权利滥用。
二是适用《民法典》第 159 条 4 主张付款条件已成就。指出 B 公司明知自身前期手续不全（规划、施工许可等获批时间远晚于开工及竣工），导致资料无法归档，仍以 “资料未移交”拒付工程款，主观存在恶意；客观上通过拒收资料、不聘请第三方验收等行为，不正当阻止付款条件成就。据此主张，案涉 350 万元付款条件应依法视为已成就。
五、二审改判的法理价值与实务启示
二审改判不仅挽回了 A 公司的经济损失，更形成了明确的裁判指引与实务参考：
一是 明确了 工程资料移交的权责边界。建设单位是工程档案归档的法定主体，承包人仅需向建设单位完成资料实质性移交，无需直接对接行政部门，为同类案件的义务认定提供了清晰标准。
二是明确了《民法典》第 159 条在建设工程领域的适用规则。针对发包方利用附条件付款条款恶意拖欠工程款的行为，确立了 “不正当阻止条件成就视为条件已成就”的适用情形，强化了对守约方的司法保护，遏制了权利滥用。
三是凸显了履约证据的核心作用。本案胜诉离不开完整的证据支撑，包括资料移交的催告函、邮寄回执、 B 公司手续瑕疵证明等。这提示市场主体，履约过程中需系统性收集、固定关键证据，为后续维权奠定基础。
注释
[1] 《 民法典 》 第一百五十八条 【附条件的民事法律行为】民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。
[2] 《 民法典 》 第五百二十六条 【先履行抗辩权】当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
[3] 《 民法典 》 第一百五十九条 【条件成就和不成就的拟制】附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
[4] 《 民法典 》 第一百五十九条 【条件成就和不成就的拟制】附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
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