来源：商法李建伟
发布日期：2026年04月13日
01
《司法解释》限定的七种情形
按照非有法定事由不得追加的原理，追加、变更被执行人一定要有法定事由。 2016年颁布的《 最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定 》（以下简称《司法解释》），仅规定了 7 个涉及公司法上的股东或董事被强制追加的条文 ，除此之外，没有其他任何条文涉及。按照一般法理，各级法院在涉及公司法的追加时，只能依据这 7个条文按图索骥，而不在这7个条文范围内的就是不能追加的情形。但是如果我国的法律、司法解释能够得到严格遵守，中国就是法治国家了，但目前还不是，我们正在努力建设社会主义法治国家。
02
新《公司法》颁布引发的扩张追加乱象
新《公司法》中出现了旧《公司法》所没有规定的 “五毒”股东，即瑕疵出资股东、抽逃出资股东、非法减资股东、非法分红股东以及滥用股东权利的股东等五类股东。更为重要的是，旧《公司法》几乎未对股东抽逃及瑕疵出资、非法减资、非法分红和滥用权利时董监高的责任作出规定，而新《公司法》则系统地规定了这些情形下董事的责任，甚至不尽勤勉义务、不积极地向瑕疵股东追缴造成公司损失的董事都要赔偿。在新《公司法》猛然增加了旧《公司法》所没有规定的股东和董事的新责任的背景下，有些法院便有些把持不住，认为颁行于2016年的《司法解释》有所落后，其中仅有的7个条文所涉及的情形不足以应对新形势。因此，其认为在新公司法的背景下，部分2016年的《司法解释》中没有规定的情形也可以追加，具体包括如下情形：
第一，被加速到期的股东。目前大量地方法院将被加速到期的股东直接追加，认为即便该类股东确实没有瑕疵出资，因为瑕疵出资必须以出资期限已到为界限，也可以通过适用加速到期以对其进行追加。例如甲起诉乙成立的 A公司偿还债务，若乙去年10月就已出资到位，则依据《司法解释》第17条将其追加为被执行人不存在障碍；若乙的出资期限明年9月才到期，便只能加速到期，则需要另行起诉、证明、裁判。但目前诸多法院都将另行起诉的程序免去，只要申请追加人能够证明目标公司没钱，即便股东的出资期限还没到期，但符合《公司法》第54条“公司不能清偿到期债务”这一加速到期的情形，就可直接追加。
第二，瑕疵股权转让的受让人、受让人的受让人等所有受让人。依据《司法解释》第 19条，瑕疵出资股东的转让人可被追加。但目前实践中部分法院，将追加范围扩张至受让人、受让人的受让人等所有后手受让人。
第三，未届期股权转让的前后手。根据新《公司法》第 88条第1款，转让未届期股权时，若受让人将来没有出资到位，首先是受让人股东承担责任；受让人股东不足以承担责任的，转让股东承担补充责任。旧《公司法》则未规定此种情形，有的法院就认为既然新《公司法》第88条第1款规定了未届期的股权转让的前手也有可能承担责任，便可将其追加。这体现了部分法院认为，只要是新《公司法》规定了的新责任类型，均可追加。更为形象的比喻是，有些食材法律规定只能炖、蒸或煮的，部分法院认为都可以拿来烧烤。
第四，怠于催缴股东出资的董事。旧《公司法》亦未规定该董事责任，新《公司法》 51条则有所规定。部分法院便据此认为，可以直接追加对怠于催缴股东出资致公司损失有责任的董事为被执行人。
第五，一人公司的股东的股东。根据《司法解释》第 20条，一人公司的股东可被追加。假设A公司100%控股B公司，B公司100%控股C公司，若C公司无法偿还债务，依法可以追加B公司，但司法实践中的乱象是还将A公司直接追加。若可以追加一人公司的股东的股东，则追加一人公司的股东的股东的股东也不成问题。亦即，既然有了第一次追加，就会有第二次、第三次的追加，口子一旦打开，边界就难以界定。
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