来源：企业上市法商研究
发布日期：2026年05月01日
2026 年 4 月，国家发展改革委外商投资安全审查工作机制办公室依法对外资收购 Manus 项目作出禁止投资决定，要求相关方立即撤销交易。这是《外商投资安全审查办法》实施以来， 我国首次公开叫停 AI 领域外资并购案 。 相较于个案交易的终止，Manus 案更承载着我国前沿科技监管、跨境资本治理、国家安全保障的范式跃迁，其释放的监管信号、确立的审查逻辑、划定的合规边界，对全球科技跨境投资、中国科创产业发展都具有里程碑式的示范价值。
事件回溯
从"AI Agent的iPhone时刻"到监管红线
2025年3月，一款名为Manus的通用AI Agent横空出世。由武汉创业者肖弘创立的"蝴蝶效应"公司发布该产品后，凭借一段演示视频一夜爆火，体验码一度被炒至数万元。作为"全球首个通用AI Agent"，Manus能独立思考、规划并执行复杂任务——从浏览网页、分析数据到写代码、处理文件，交付完整成果 。
发布仅一个月，Manus完成由美国硅谷风投Benchmark领投的7500万美元B轮融资，估值从8500万美元跃升至5亿美元 。上线8个月，年化收入突破1.25亿美元，处理超过147万亿token，创建超8000万台虚拟计算机 。
然而，2025年7月，Manus将总部迁往新加坡，国内团队大规模裁撤，国内社交账号清空、官网屏蔽中国IP 。2025年12月29日，Meta官宣以约20亿美元收购Manus——这将跻身Meta史上第三大并购案，创始人肖弘计划出任Meta副总裁 。
2026年4月27日，国家发改委外商投资安全审查工作机制办公室作出决定：禁止Meta收购Manus，要求当事人撤销该交易 。
图片来源：国家发改委官网
监管路径的范式转换
为何是"外商投资安全审查"？
Manus案最令人深思的，不是"被叫停"这个结果，而是 监管路径的选择 。
此前，滴滴案、TikTok案均以数据出境安全或技术出口限制路径进行监管。但Manus案最终由国家发改委依据《外商投资安全审查办法》作出禁止决定——这是该办法自2021年1月施行以来， 首个被公开叫停的AI领域外资收购案，也是最严格的一档审查结论 。
这一路径选择预示着从互联网时代到人工智能时代， 监管焦点的深层转移 ：
正如实务界人士指出的，监管真正抓的不是"新加坡公司被美国公司收购"这一动作本身，而是 Manus将总部迁往新加坡过程中，核心团队、研发能力、训练数据和知识产权如何从中国境内主体转移到境外这一段链条 。 在监管视角下，"什么时间、以什么方式、把哪些东西转出去"，比"现在公司注册在哪"重要得多。
三条红线的叠加
红线一： 技术主权 的隐性出口
Manus的底层能力——自主决策、多步骤推理、环境感知与任务执行——并非简单的"应用层创新"，而是通向AGI的关键接口能力。其研发周期远早于2025年6月迁册新加坡，核心训练数据、模型优化路径、算法机制均在中国境内完成积累 。
"去中国化"的架构设计无法规避实质审查 。Manus先利用境内要素完成孵化，后受外部因素驱动，试图把自己包装成一家新加坡公司卖给外资，规避中国监管规定 。此类三段式路径，恰恰触碰了技术主权的核心红线。
红线二： 数据安全 的跨境博弈
尽管Manus主打海外市场，但其关联产品Monica已在中国完成生成式人工智能服务登记和深度合成算法备案 。这意味着公司在一定时期内确实在中国境内提供过服务并处理过个人信息，甚至可能涉及重要数据 。
AI Agent的特殊性在于：它不仅处理静态数据，更积累 用户交互数据、行为模式、环境感知信息 ——这些动态数据在AI时代具有远超传统数据的国家安全意涵 。
红线三：资本叙事与 国家安全审查 的冲突
从融资结构看，Manus四轮融资中真格基金全程跟投，Benchmark作为美方资本在投资时已意识到其"中国关联性" 。2025年5月，美国财政部已对Benchmark的投资开展审查——这是拜登签署反向CFIUS规则（《对外投资安全计划》OISP）以来，美方公开报道的首例审查行动 。
一家中国AI公司，同时触发中美两国投资安全审查 ，这在历史上极为罕见 。它揭示了一个残酷现实：在全球AI竞争白热化的当下，"拿谁的钱"本身已成为地缘政治命题。
AI时代监管的"五个重新定义"
Manus案不仅是一起并购失败的个案，更标志着 中国AI治理进入新阶段 。 其范式意义体现在五个层面的重新定义 ：
1. 重新定义" 中国公司 "
监管穿透注册地、股权架构等形式要件，以 实质技术来源、核心团队构成、研发能力积累地 作为判断标准。这意味着VIE架构、离岸注册等 传统出海工具在AI领域将面临更大挑战 。
2. 重新定义" 技术出口 "
AI时代的"技术"不再是单一专利或代码，而是 包含数据、模型、算法、人才、运营经验在内的整体能力体系 。Manus案表明，通过人员迁移、组织重组、服务关闭等方式完成的隐性技术转移，同样纳入出口管制审查范围 。
3. 重新定义" 外商投资 "
《外商投资安全审查办法》的适用边界被实质性拓展。只要技术能力源于中国境内，即使交易双方均为境外主体，中国监管仍有权介入。这是对"长臂管辖"逻辑的反向运用，也是 技术主权时代国家管辖权的自然延伸 。
4. 重新定义" 合规出海 "
Manus案并非禁止AI企业出海。过去几年，部分中国科技公司在新加坡等东南亚经济体设立国际总部，国家从未禁止 。但Manus的特殊性在于： 先利用境内要素孵化，再试图通过"换马甲"规避监管，最终卖给外资 ——这种"出口转内销"式的逆向操作，触碰了合规底线 。
5. 重新定义" 创业者责任 "
创始人肖弘个人在这场交易中的处境同样具有警示意义。Meta的收购Offer不仅指向公司层面整合，也包括出任Meta副总裁的安排。如今交易被要求撤销， 公司层面和个人层面的两条路径被同一道决定切断 。这意味着 AI时代创业者的个人职业选择，已与国家战略利益深度绑定 。
全球新共识
数据清晰表明： 全球AI治理正从"自由流动"转向"受控流动" ， 全球主要经济体都在收紧AI跨境监管 。
如果Manus是一家美国公司要卖给中国，CFIUS同样会否决。这不是"中国不让出海"，而是"全球都在重新定义AI跨境交易的规则" 。
AI创业者的"六个生死判断"
Manus案给所有AI创业者留下了 六个必须回答的问题 ：
范式转换中的中国AI
Manus案是一面镜子，映照出全球AI竞争进入白热化阶段时，技术主权与商业自由之间的深刻张力。
20亿美元的收购价码、Meta史上第三大并购案的诱惑、硅谷风投的背书、"全球首个通用Agent"的光环—— 这些在旧范式下的成功符号，在新范式下反而成了触发监管警报的红外线。
这不是对创新的压制，而是对 创新方向 的重新定义：AI企业的价值，不再仅仅由硅谷的估值模型决定，更取决于其技术能力是否服务于国家战略安全。在这个意义上，Manus案的真正范式意义在于—— 它标志着中国AI治理从技术跟随转向规则制定，从被动应对转向主动塑造 。
对于创业者而言，这既是约束，也是保护：当全球主要经济体都在筑起AI跨境流动的篱笆时，清晰的规则边界恰恰是最可预期的营商环境。Manus项目被叫停，核心或在于它误读了规则转换的时点，试图用旧地图寻找新大陆。
技术无国界，但技术主权有边疆。这是Manus案留给这个时代最冷峻的注脚。
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