来源：德和衡律师
发布日期：2026年05月02日
摘要： 股东协助行为及其责任认定，横跨公司资本制度、法人人格独立、共同侵权等多个法律领域，是平衡公司自治、股东权利与债权人保护的关键议题。本文以入库案例“上海博某数据通信有限公司诉梅某信息科技（苏州）有限公司等买卖合同纠纷案”为切入点，揭示司法实践中出现的将股东“单纯签署决议”行为泛化认定为“协助行为”的倾向及其潜在风险。文章旨在超越个案争议，系统梳理《公司法》及司法解释中与股东协助行为相关的全部规范，从协助抽逃出资、协助违法减资、清算协助义务、股权变更协助等维度进行全面分析，并深入剖析协助行为的法律性质、构成要件与责任体系。通过对司法实践案例的梳理和理论学说的评析，本文主张构建一个以“主客观相统一”为核心、以“行为实质性”为判断标准的认定边界，防止股东有限责任被不当侵蚀，为司法实践提供清晰的裁判指引，最终实现保护债权人利益与维护公司治理效率、股东正当权利之间的动态平衡。
关键词： 违法减资；协助抽逃；责任边界；主观故意；资本维持
一、引言：从入库的争议案例出发——协助行为泛化认定的风险与理论困境
在入库案例（入库编号2024-08-2-084-010）上海博某数据通信有限公司诉梅某信息科技（苏州）有限公司、杨某林、陈某兰等买卖合同纠纷案（以下简称“博某案”）的终审判决中，上海市高级人民法院【案号：2020）沪民再28号】认定，未减资股东陈某兰因其“共同作出”减资股东会决议的行为，构成对违法减资的协助，需对减资股东杨某林的补充赔偿责任承担连带责任。此判决将股东行使法定表决权的行为，径直认定为需对外承担连带责任的“协助行为”，在司法实践中引发了广泛关注和理论争议 [1] 。
该案的裁判逻辑，实质上是对股东协助行为进行了一次边界宽泛的界定。其潜在风险在于，将公司内部正常的集体决策程序（股东会决议）与股东个人对外侵权责任直接挂钩，可能导致股东因畏惧潜在的无限制连带责任而在公司治理中趋于保守甚至失灵，从而抑制商业活力，动摇股东有限责任这一现代公司制度的基石。实践中，类似将股东会决议签署行为直接等同于“协助”的裁判思路并非孤例。例如，在北京通州法院审理的(2022)京0112民初14297号一案中，法院认为“赵某、刘某作为B公司的股东与王某共同作出减资决议，协助王某抽逃出资，应当对此承担连带责任”。这种裁判倾向反映了司法实践在保护债权人利益与维护股东正当权利之间的紧张关系。
股东协助行为的认定，本质上是在公司法人独立人格和股东有限责任的“面纱”上寻找一个合理的“刺破点”。过于宽松的认定标准会侵蚀公司制度的根基，而过于严苛的标准则可能纵容股东通过“协助”方式损害公司及债权人利益。因此，对股东协助行为进行系统性研究，明确其认定边界，具有重要的理论与现实意义 [2] 。本文将从规范梳理、类型化分析、司法实践考察、理论争议辨析等多个维度，对这一问题展开深入探讨。
二、公司法视域下股东协助行为的规范图谱与体系定位
股东协助行为并非一个严格的法律术语，而是对一类行为的学理概括。现行《公司法》及司法解释中，与之相关的规定散见于多个场景，构成一个多元而复杂的规范体系。理解这一体系，是界定协助行为边界的前提。
（一）核心规范：协助抽逃出资的连带责任及其演变
这是最典型、最直接的股东协助行为规范。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称《公司法解释三》）第十四条规定：“股东抽逃出资……公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”该条款明确了协助主体的范围（其他股东、董事、高管、实际控制人）和责任形式（连带责任），其法理基础在于，这些主体基于其身份而负有维护公司资本充实的特殊注意义务，其协助行为与抽逃出资股东构成共同侵权。
值得注意的是，2023年修订的《公司法》第五十三条对抽逃出资的责任规定表述为：“……给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”该条款未明确提及“其他股东”。这一立法变化引发了学理上的讨论：新法是否意在限缩协助责任的主体范围，将监督资本维持的主要责任集中于公司经营者（董监高），而对未兼任管理职务的股东，除非其行为构成一般意义上的共同侵权，否则不再直接适用特殊的“协助”责任条款？有学者认为，这一修改体现了立法者对公司内部责任分配的重新思考，强调董事会的中心地位和董监高的勤勉义务 [3] 。然而，这并不意味着股东可以完全免责。如果股东的行为符合《民法典》关于共同侵权的构成要件，债权人仍可依据侵权责任的一般规定追究其责任。新法对“协助抽逃出资”的沉默，反而要求司法实践在认定股东责任时，必须回归到侵权责任的一般构成要件进行更为审慎的审查。
（二）延伸场景一：违法减资中的股东责任类推适用
对于违法减资，《公司法》本身仅规定了公司的通知公告义务及债权人的救济权（要求清偿或担保），并未直接规定股东的责任。然而，司法实践普遍将“未依法通知已知债权人”的减资行为，类推适用抽逃出资的规定，追究减资股东在减资范围内的补充赔偿责任。进而，对于未减资但参与作出减资决议的股东，法院也常常类推适用《公司法解释三》第十四条，认定其构成“协助”，判令承担连带责任。“博某案”及前述北京通州法院的案例正是这一逻辑的体现。这种类推适用的正当性在于，违法减资导致公司责任财产不当减少，其效果与抽逃出资类似，均损害了债权人基于公司注册资本而产生的信赖利益。
（三）延伸场景二：破产与清算程序中的协助（或不作为）义务
《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定了债务人的有关人员（包括法定代表人、财务管理人员等，实践中常包括控股股东或实际控制人）在破产程序中的一系列协助义务，如妥善保管财产、资料，并据实回答询问等。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条进一步规定，因股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，应对公司债务承担连带清偿责任。此种责任虽非典型的“协助”条款，但其法理相通：股东基于其清算义务人身份，负有法定的、积极的作为义务（保管、移交等），其消极的不作为构成了对法定义务的违反，并直接导致债权人利益受损，因而需要承担责任。这与协助抽逃出资中需要“积极行为”的构成有所不同，体现了法律在不同程序中对股东义务的不同要求。
（四）司法创制：股权变更登记中的协助义务
尽管《公司法》未明确规定，但司法实践中普遍承认，在其他股东对外转让股权时，公司及其他股东负有协助办理变更登记的义务。例如，在杨某爱与博某传媒公司、张某龙、周某明变更公司登记纠纷案（张家界市中级人民法院发布的优化法治化营商环境·中小投资者保护典型案例之一）中，张家界市永定区人民法院认为，控股股东无正当理由不配合召开股东会、不协助办理变更登记，阻碍了其他股东转让股权的权利实现，构成滥用股东权利，违反了《公司法》第二十条的规定。此种协助义务源于诚信原则和股东间合作关系，是保障公司人合性有序变动、维护股权流转性的需要。这属于股东之间基于诚信原则产生的附随义务，与针对债权人的资本维持义务性质不同。
三、股东协助行为的类型化分析与司法认定标准
为更清晰地界定协助行为的边界，有必要对其进行类型化分析。不同类型的协助行为，其义务来源、行为模式、主观要求和证明责任均存在差异。
（一）协助抽逃出资：以“实质性帮助”为核心
这是最经典的协助行为类型。根据《公司法解释三》第十四条和司法实践，认定构成协助抽逃出资需满足以下条件：
1.主体： 其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人。其身份意味着他们对公司资本维持负有更高的注意义务。
2.行为： 实施了相对积极的协助行为。比如在光彩宝龙兰州新区建设有限公司、宝纳资源控股（集团）有限公司等与袁某、龙湾港集团有限公司一般股东权纠纷案件【案号：（2014）民二终字第00092号】中，最高人民法院认为：只要实施了协助行为，即应承担连带责任，与协助行为所起作用大小无关。但这并不意味着任何行为都构成“协助”，股东行为必须与抽逃出资具有直接的关联性和实质性。例如，董事利用职权批准虚假交易以便股东转出资金；财务负责人根据指示进行违规转账；其他股东提供个人账户用于接收抽逃资金等。单纯的知情而未反对，通常不构成协助，除非该主体负有特定的作为义务（如董事的监督职责）。
3.主观： 存在故意或重大过失。主张存在协助行为的一方需承担举证责任，证明协助者“明知”或“应知”抽逃出资的违法性。例如，在关联交易抽逃出资的案例中，若能证明相关董事对交易的虚假性心知肚明仍予批准，则可认定其主观故意。
4.责任范围： 在抽逃出资本息范围内承担连带责任。
（二）协助违法减资：从“行为参与”到“主观过错”的审查深化
对于违法减资中未减资股东的责任，司法实践存在不同认识，形成了两种主要裁判思路：
1.“行为参与即协助”思路： 以“博某案”和北京通州法院案例为代表，认为只要股东在违法减资的股东会决议上签字同意，即构成“协助”，需承担连带责任。其逻辑在于，减资决议是股东共同意志的体现，全体决议股东均应对决议的违法后果负责。
2.“过错责任”思路： 部分法院和学者认为，应审查未减资股东对“未依法通知债权人”这一违法事实是否存在过错。如果股东能够证明其已合理信赖公司管理层会履行通知义务，或对存在特定已知债权人并不知情，则可能免除责任。例如，在荣成市人民政府网站发布的陆某、汤某减资纠纷案中 [4] ，法院强调“股东对公司减资的法定程序以及后果亦属明知”，并指出“对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务”，这说明了过错要件的重要性。如果股东尽到了合理的注意义务（如询问管理层是否已通知债权人），仍未能发现违法情形，则可能不具备可归责性 [5] 。
这两种思路的冲突，正是本文探讨的核心。前者侧重于行为的外观和结果，效率高但可能过于严苛；后者侧重于主观可归责性，更为公平但证明困难。
（三）清算程序中的不作为：以“法定义务”为前提
在此类案件中，股东承担责任的前提是其负有法定的清算义务（通常指有限责任公司的全体股东）。责任构成要件包括：
1.负有清算义务： 股东是法定的清算义务人。
2.怠于履行义务： 表现为未在法定期限内启动清算，或虽启动清算但怠于履行保管、移交公司主要财产、账册、重要文件等具体义务。
3.导致无法清算： 股东的怠于履行行为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”这一损害结果之间存在因果关系。
4.主观过错： 通常推定为故意或重大过失，因为保管公司基本资料是清算义务人的基本职责。
此类责任与前述两类“积极协助”不同，它是基于法定义务的违反而产生的责任，其行为模式是“不作为”。
（四）股权变更中的协助：基于诚信原则的附随义务
这类协助义务源于股东之间的诚信关系，目的是保障其他股东权利的实现。其构成相对简单：
1.存在合法的股权转让。
2.其他股东或公司无正当理由拒绝或阻碍办理变更登记。
3.该阻碍行为缺乏合法依据，构成权利滥用。
此时，法院可判决相关方履行协助义务。这更多是一种行为履行之诉，而非损害赔偿责任。
四、理论争议与学说评析：协助行为的法律性质之辨
关于股东协助行为的法律性质，理论界存在不同观点，这些观点直接影响着对构成要件和认定边界的理解。
1.共同侵权说： 此为通说。该说认为，协助抽逃出资或违法减资的股东，与直接行为人（抽逃出资股东、公司）具有共同过错，实施了共同侵权行为，损害了公司财产权（进而损害债权人利益），因此应当承担连带责任 [6] 。其法律依据可追溯至《民法典》关于共同侵权的规定。这一学说要求具备共同故意、共同行为以及损害后果等侵权要件。
2.法定责任说： 该说认为，《公司法解释三》第十四条创设了一种特殊的法定责任。只要符合“协助抽逃出资”的客观行为描述，即应承担责任，无需严格考察其是否符合传统侵权行为的全部构成要件，尤其是主观关联性 [7] 。这种观点为“行为参与即协助”的裁判思路提供了理论支持，但可能有过分扩张责任之嫌。
3.公司人格否认之延伸说： 有学者认为，追究协助股东的责任，是公司法人人格否认制度在特定情形下的灵活运用 [8] 。当股东滥用公司独立人格和有限责任，通过协助行为损害债权人利益时，可以刺破公司面纱，追究其个人责任。但这种延伸适用需格外谨慎，应限于股东行为严重滥用控制地位的情形 [9] 。
笔者认为，共同侵权说更具合理性和包容性，应作为认定股东协助行为责任的主要法理基础。它既能够涵盖各类协助行为，又通过严格的构成要件（特别是主观过错和因果关系）为责任认定提供了清晰的边界，可以有效防止责任的无限扩大。法定责任说虽便于操作，但忽略了不同案件中股东过错程度和行为性质的差异，可能造成不公。信义义务违反说则主要适用于董事、高管等特殊主体。
五、对“博某案”的深度检视与类案比较
回到本文的起点——“博某案”。该案中，法院认定未减资股东陈某兰承担连带责任的理由有二：一是其与减资股东共同作出决议；二是其出具了《公司债务担保情况的说明》。我们需要对这两个理由进行分离审视。
1.关于“共同作出决议”： 这是本案引发争议的核心。若仅以此为由认定协助，则采纳了“行为参与即协助”的思路。根据共同侵权理论，这需要证明陈某兰在作出决议时，明知公司对博某公司负有债务且明知公司不会依法通知，却仍然投票同意减资，即具有损害债权人利益的故意。如果陈某兰只是作为股东，基于对公司管理层会依法操作的合理信赖而投票，则其主观上可能仅存在过失，甚至无过失。在无特别证据的情况下，仅凭签字行为推定其具有共同侵权故意，证明力似有不足。相比之下，崇左中院的表述——“股东对公司减资的法定程序以及后果亦属明知”——更强调股东对“程序”和“后果”的明知，而非对“特定债权人未获通知”这一具体违法事实的明知。
2.关于“出具担保说明”： 这一点至关重要，却常被讨论者忽略。股东为公司债务提供担保，是一个独立的合同法律行为。一旦出具担保书，股东即对债权人承担了独立的保证责任。这一责任的基础是合同，而非侵权。因此，即使抛开“协助”的认定，陈某兰也可能基于担保合同而承担责任。判决书将这两个性质不同的责任基础混同论述，容易模糊焦点，使人误以为“出具担保”只是强化“协助”认定的一个情节，而非一个独立的责任来源。
通过类案比较可以发现，司法实践对“协助”的认定标准并不统一。在（2014）民二终字第00092号案中，最高人民法院认定协助行为时，强调了法定代表人袁某“授权指使”财务人员转账、对“虚构债务以抽逃出资的行为主观上存在过错”等具体情节。这些案例都注重对具体行为和主观状态的考察。而“博某案”及类似案例则呈现出一种更为形式化的倾向，将股东会决议上的签字这一程序性行为本身赋予了过重的责任意味。
六、构建股东协助行为认定的应然边界：原则与要件
为避免协助行为认定的泛化和随意性，保护股东正当行使表决权的积极性，同时有效遏制恶意损害债权人利益的行为，应当构建一个清晰、严谨、可操作的认定边界。笔者认为，应以共同侵权理论为基本框架，确立以下认定原则与具体要件：
（一）核心原则：主客观相统一与行为实质性
认定股东行为构成法律意义上的“协助”并应对外承担连带责任，必须坚持主客观相统一的原则，并审查行为是否具有“实质性”。不能仅因股东具备某种身份（如股东）或实施了某种程序性行为（如投票），就当然地推定其承担责任。
（二）具体构成要件
1.主体要件： 具备特定的身份或负有特定的义务。责任主体通常限于：
（1）对公司资本维持、资产完整负有监督、管理职责的主体，如董事、高级管理人员、监事；
（2）能够实际支配公司行为的主体，如控股股东、实际控制人；
（3）在特定 法律程序中负有法定义务的主体，如清算义务人（股东）；
（4）在具体行为中起到关键作用的其他股东。对于不参与公司经营管理的小股东，其责任认定应格外谨慎。
2.主观要件： 存在故意或重大过失。这是区分“正当商业风险”与“可归责过错”的关键。债权人或原告方需举证证明协助者“明知”或“应知”主行为（抽逃出资、违法减资等）的违法性及可能损害债权人利益，而仍然提供帮助或放任发生。
“明知”：指直接故意，即有证据证明协助者确切知道违法事实。
“应知”：指重大过失，即根据其身份、职责、专业知识以及当时可获得的信息，一个理性人应当能够发现违法行为，但其因严重疏忽未能发现。例如，在公司已陷入多起诉讼、债务缠身的情况下，股东仍同意通过一份未依法通知债权人的减资决议，可推定其存在重大过失。但对于公司正常的商业决策，股东享有“商业判断规则”的保护，不能仅因决策后来看对公司不利或引发诉讼，就倒推股东当时存在过错。
3.客观要件： 实施了超出正常股东权利行使范围的、实质性的帮助行为或不作为。这是界定边界的核心，具体来看：
实质性帮助行为：指对违法行为的完成起到了直接的、不可或缺的推动作用。例如：策划并主导违法减资方案；利用控制地位指令财务人员执行抽逃操作；为抽逃出资提供个人账户或虚构交易合同；在明知违法的情况下，积极串联、胁迫或利诱其他股东通过违法决议。
消极不作为（仅在负有特定作为义务时构成）：如董事对明显的抽逃出资行为视而不见，不履行监督职责；清算义务人股东怠于保管、移交公司账册。
非实质性行为（通常不构成协助）：在符合章程规定的股东会上，依照自身商业判断对减资、利润分配等议案投赞成票或反对票。因为这是股东固有的、基本的权利。决议的违法性，其首要责任在于公司，不能仅因决议结果违法，就倒推所有投赞成票的股东构成“协助”。股东会决议是公司意志的形成机制，而非股东个人侵权意思的简单叠加。
4.因果关系与损害结果要件： 协助行为与债权人或公司的损害后果之间需存在法律上的因果关系。在违法减资中，损害表现为债权人因未获通知而丧失了在减资前要求公司清偿债务或提供担保的机会，且公司最终无力清偿。如果公司资产雄厚，减资后仍足以清偿所有债务，则违法减资与债权无法实现之间的因果关系可能被切断。
七、司法适用建议与立法展望
基于以上分析，我们对司法实践和未来立法提出以下建议：
（一）司法层面：统一裁判尺度，细化审查要素
1.发布指导案例或会议纪要
建议最高人民法院通过指导案例或商事审判会议纪要等形式，明确股东协助行为（特别是违法减资中的协助）的认定标准，强调对“主观过错”和“行为实质性”的审查，纠正“签字即负责”的简单化倾向。
2.区分不同责任基础
在裁判文书中，应清晰区分股东基于担保合同产生的责任、基于抽逃出资产生的责任、基于违法减资产生的责任以及基于共同侵权产生的协助责任。避免将不同性质的责任混为一谈。
3.合理分配举证责任
原则上应由主张存在协助行为的债权人承担举证责任。在债权人提供初步证据（如证明股东会决议违法、股东身份特殊等）后，可根据具体情况适用举证责任缓和，由被告股东就其已尽合理注意义务、不存在过错等承担举证责任。
4.探索责任比例的区分
即使在连带责任内部，亦可根据各协助者的过错程度、所起作用大小，确定其内部责任份额，为日后追偿提供依据，体现过罚相当。
（二）立法层面：增强规范明确性
在《公司法》后续修订或司法解释中，可考虑对“协助抽逃出资”、“违法减资中其他股东的责任”等情形作出更细致的规定。例如，明确列举可能构成“协助”的典型行为，同时设置免责条款，如“股东能够证明其对违法行为不知情且已尽到合理注意义务的，不承担赔偿责任”。
明确违法减资中，减资股东的责任为在减资范围内承担补充赔偿责任，此为资本充实责任的体现。对于其他股东的责任，则应明确其适用共同侵权规则，需证明其存在过错及实质性协助行为，避免直接类推适用抽逃出资的协助条款。
（ 三）公司治理层面：强化程序合规与证据留存
公司和股东须高度重视资本变动（特别是减资）的程序合法性。减资必须严格履行对已知债权人的个别书面通知义务，并保留好邮寄凭证、签收记录等证据。
另外，作为股东而言，尤其是董事和控股股东，在参与重大决策时，应尽到合理的审查注意义务。对于可能影响债权人利益的决议（如减资、合并、分立），可要求管理层提供已履行法定程序的书面说明，或在会议 记录中载明相关询问和答复，以此作为已尽注意义务的证据。
八、结论
股东协助行为的法律规制，犹如一把双刃剑。用之得当，可以有力刺破公司面纱，遏制股东通过隐蔽方式损害公司及债权人利益的投机行为，维护市场诚信和交易安全；用之失当，则可能误伤公司治理的效率和股东有限责任的根基，使股东在参与公司决策时如履薄冰，最终损害经济的活力。
“博某案”及其引发的讨论，深刻揭示了司法实践在这一问题上的困惑与分歧。本文通过对相关规范的系统梳理、对协助行为的类型化分析、对理论学说的辨析以及对司法案例的比较研究，主张回归共同侵权的基本法理，以主客观相统一和行为实质性为核心，为股东协助行为的认定划定清晰的边界。我们应当警惕将股东会决议的签署行为简单等同于侵权协助的倾向，而应深入探究每一位表决者当时的主观认知、具体行为及其与损害结果之间的真实联系。
法律的使命在于平衡。在股东协助行为的认定上，司法者需要在保护债权人合法权益与尊重公司自治、维护股东正当权利之间，进行精妙的权衡。唯有确立清晰、合理、可预期的认定标准，才能既为债权人提供有效的救济途径，又为股东提供明确的行为指引，最终在动态平衡中夯实我国公司法律制度的基石，营造稳定、公平、可预期的法治化营商环境。
注释（滑动）:
[1] 施天涛. 股东协助行为的法律性质与责任边界——以违法减资为中心[J]. 清华法学, 2024, 18(2): 67-82.
[2] 王军. 公司决议的效力瑕疵与股东个人责任的分离[J]. 中外法学, 2023, 35(5): 1340-1358.
[3] 朱慈蕴. 公司法人格否认与股东协助侵权责任的界分[J]. 政法论坛, 2023, 41(6): 101-115.
[4] 《以案释法案例：减资程序中股东对公司通知债权人负有合理注意义务》，2025年11月26日，来源：荣成市行政审批服务局，http://www.rongcheng.gov.cn/art/2025/11/26/art_59966_5960247.html.
[5] 王毓莹. 违法减资股东责任认定的司法困境与出路[J]. 法律适用, 2023(15): 23-35.
[6] 最高人民法院民事审判第二庭. 中华人民共和国公司法理解与适用（上）[M]. 北京：人民法院出版社，2022：第415-418页.
[7] 叶名怡. 董事对第三人责任的性质[J]. 法学研究， 2023， 45(4)：第156-175页.
[8] 刘晨，赵硕. 知识产权侵权诉讼中公司与股东连带责任的证成[J]. 知识产权， 2024(1)：第78-92页.
[9] 樊云慧. 控股股东信义义务的司法认定标准研究[J]. 法学家, 2022(6): 112-125.
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作者简介
麻方亮
合伙人
麻方亮律师，北京德和衡律师事务所合伙人，擅长公司僵局预防与处理、股东纠纷与股东权益保护、股权设计与股权激励等公司法业务领域。麻方亮律师曾入选国内知名律师行业观察媒体—律新社评选的年度风云榜“2024年度特别推荐杰出合伙人100佳”，获评山东省律师协会评定的公司法领域专业律师，并担任山东省律师协会第十届企业并购与重组委员会委员、青岛市律师协会第十届企业并购与重组委员会副主任、中国石油大学（华东）法律硕士专业学位硕士研究生指导教师、青岛市创业导师、淄博仲裁委员会仲裁员、青岛西海岸新区行政审批社会监督员、青岛西海岸新区特邀行政执法监督员 、青岛西海岸新区工商联（总商会）执行委员会委员等社会职务。
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质控人简介
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高级合伙人
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