来源：万商天勤律师事务所
发布日期：2025年09月05日
引 言
境外直接投资（Outbound Direct Investment, ODI）是中国企业“走出去”的重要方式，但其监管框架复杂，涉及多个政府部门和多层审批程序。本文基于最新政策法规，全面解析ODI投资的政策要求、操作规范及实务要点。
一
ODI监管体系概述
（一） 监管机构分工
ODI监管采用“多个部门、多套规则”的管理体系，主要监管部门及其职责如下：
根据最新实践，2025年起外汇局已启用“跨境金融区块链服务平台”，企业需通过该平台上传资金使用凭证。
（二）“ 三个阶段”审批流程
ODI备案已形成较为固定的流程，完整流程通常需要15-20个工作日 （材料齐全情况下） ：
1. 发改委阶段： 出具项目备案通知书（7个工作日内）
2. 商务部门阶段： 领取企业境外投资证书（3个工作日内）
3. 外汇登记阶段： 办理外汇登记（1个工作日内）
二
公司存续时间条件要求
（一） 现行法规要求
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及配套规定，对企业主体资格要求如下：
1. 主要条件
• 申请人必须是在中国境内依法设立的企业
• 企业应具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度
• 企业应拥有与境外投资相适应的经济实力和经营管理能力
• 企业的违法违规行为记录情况将作为审核考量因素
2. 重要限制
• 新设立公司不得低于最低注册资本限额（具体数额依行业而定）
• 企业净资产与拟投资规模应相匹配（通常要求净资产≥投资额的50%）
• 上市公司ODI还需考虑股价、财务状况等市场反应因素
（二） 相关法规依据
三
一个国内主体投资
多个海外子公司的政策障碍
（一） 现行政策框架
根据现行ODI政策，一个国内主体投资多个海外子公司并非绝对禁止，但存在以下实际障碍：
1. “ 空壳公司”限制
• 管理部门明确规定，对于境内投资主体在境外投资路径中设立的空壳公司，将不予办理备案或核准手续
• 这一限制旨在防止资金违规外流和虚假投资
2. 商业实质要求
• 每个境外投资实体需具备明确的商业目的和实质经营内容
• 需提供详细的商业计划、资金使用规划和股权架构设计说明
3. 重复投资限制
• 对于无实际经营业务、仅作为投资工具的海外公司设立存在限制
• 近期监管有趋严趋势，敏感行业和大额投资审查更加严格
（二） 实务操作建议
针对境内企业通过多个海外子公司开展投资的架构设计，实务中应注意：
1. 股权架构优化： 建议采用"1+N"模式，即一个境外持股平台对应多个项目公司
2. 商业目的说明： 充分论证设立多个海外子公司的商业合理性
3. 再投资简化程序： ODI备案的境外主体进行海外再投资或由再投资主体进一步对外投资可简化甚至免于办理ODI备案
4. 特殊目的公司(SPV)架构： 合理利用SPV架构，但需完成37号文登记
四
ODI投资金额限制条件及
与境内母公司财务指标的关系
（一） 投资金额限制框架
ODI投资金额限制采用多层次、多维度的管理方式：
主要限制条件
1. 前期费用限制
• 境外直接投资前期费用一般不得超过境外直接投资总额的15%
• 单笔≤300万美元、总额≤1000万美元（部分自贸区可放宽至2000万美元）
• 需在6个月内转为正式投资或撤回
2. 资金来源要求
• 企业需提供完整的资金来源证明，形成闭环证据链（审计报告+银行流水+完税证明）
• 核心原则：“来源真实、合法、合规”
3. 投资规模与净资产比例
• 通常要求企业净资产规模与投资金额相匹配（净资产≥投资额的50%）
• 上市公司还需考虑资产负债率、每股收益稀释等指标
（二） 与境内母公司财务指标的关系
ODI投资金额与境内母公司财务指标密切相关：
（三） 超额利润分配限制
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，境外投资企业向境内投资主体返利、分红，或向境外第三方转让股份获得超出出资额20%以上利润的，需提供以下材料：
• 境外企业注册文件
• 营业执照
• 最近一年财务报表
• 董事会分配利润决议
• 税务备案表
五
跨境资金池及FTN账户在
资金出境中的作用
（一） 跨境资金池政策框架
跨境资金池是跨国企业集团整合境内外资金、提高资金使用效率的重要工具：
政策要点
1. 政策依据
• 《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2023〕17号）
• 外债登记管理相关规定
2. 主要优势
• 统一境内成员企业对外借款、放款登记
• 境外放款额度提升至净资产的80%（深圳前海试点）
• 便利资金集中管理与调配
3. 适用对象
• 跨国公司集团
• 具备真实业务需求的企业
（二） FTN账户相关功能
FTN账户（境外机构自由贸易账户）是金融对外开放的重要创新：
主要功能
1. 账户类型与功能
• FTN账户：全功能自由贸易账户，可办理存取款、结算、外汇买卖等业务
• FTI账户：境外机构自由贸易账户，主要服务于境外机构的跨境投资业务
2. 资金出境作用
• 提供便利的跨境资金结算通道
• 支持多种外汇业务需求
• 优化资金出境流程
3. 政策便利
• 2025年外汇管理局试点“跨境融资便利化”政策，允许红筹架构企业通过境内母公司向境外子公司放款
（三） 实际操作建议
为充分发挥跨境资金池和FTN账户在ODI中的作用：
1. 架构设计： 建议采用“境内母公司-境外持股平台-项目公司”三层结构
2. 资金调配： 利用跨境资金池统一调配资金，提高效率
3. 外债额度： 合理利用境外放款额度提升至净资产80%的政策红利
4. 合规管理： 做好年度权益登记，按规定报送相关数据
六
ODI监管趋势与合规建议
（一） 最新监管趋势
根据2025年政策调整，ODI监管呈现以下趋势：
1. 系统整合
• ODI、FDI、SPV存量权益登记统一通过国家外汇管理局应用服务平台报送
• 外汇局启用“跨境金融区块链服务平台”验证ODI资金真实投向
2. 数据报送要求提升
• 2025年起，相关主体需于每年6月30日前完成上年度直接投资存量权益登记
• 未按规定办理登记或报送信息的企业将面临业务暂停风险
3. 行业差异化监管
• 敏感行业投资继续严格监管，需提交项目核准申请
• 3亿美元以下项目下放至省级发改委备案
（二） 合规操作建议
为确保ODI合规性，企业应关注以下要点：
1. 前期规划
• 提前进行系统性合规路径设计
• 充分论证投资目的地和项目合规性
• 合理设计投资架构，做好股权架构、资金架构与税务架构“三位一体”规划
2. 材料准备
• 完整准备申请材料（营业执照、审计报告、投资协议、资金来源证明等）
• 注重财务数据真实性和一致性
• 做好资金来源“闭环”证明
3. 流程管控
• 严格按照“发改委-商务部-外汇局”三阶段流程操作
• 注意各环节时间节点和材料要求
• 及时跟进审批进度
4. 持续合规
• 按规定完成年度存量权益登记
• 重大变更（增资/股权转让）30日内重新备案
• 与专业机构保持沟通，及时响应监管问询
七
常见问题与解决方案
（一） 高频驳回原因及应对
（二） 常见操作问题
1. 特殊目的公司(SPV)设立问题
• 需完成37号文登记，否则影响后续对外投资、利润汇回及股东变更
• 建议在SPV设立后及时办理相关手续
2. 海外再投资问题
• ODI备案的境外主体进行海外再投资可简化甚至免于办理ODI备案
• 需准确理解政策，充分利用简化程序
3. 资金出境问题
• 遵循“先备案、后汇出”原则
• 分批投资可分批汇出，降低资金压力
• 合理利用跨境资金池和FTN账户优化资金调配
结 语
ODI政策体系虽然复杂，但随着2025年相关政策的调整和实践的积累，已经形成了相对明确的监管框架和操作规范。企业在进行ODI投资时，应当充分理解政策要求，做好系统性规划，严格遵循审批流程，确保合规操作。
同时，面对日益严格的监管要求和复杂的国际环境，企业需要更加注重ODI项目的实质性、合规性和可持续性，将合规管理融入投资全生命周期，才能真正实现“走出去”的战略目标。
本文作者
刘斌
万商天勤律师事务所 合伙人
深圳办公室