来源：德和衡律师
发布日期：2025年10月29日
2025年10月24日，北京德和衡律师事务所高级权益合伙人、一法管理创始人陶光辉律师，受邀为浙江交工集团开展题为《国有企业“穿透式监管”的理解与实施》培训。集团及各子公司审计风控法务合规条线分管领导，部门负责人及集团各部门合规管理联络员等80余人参加本次培训，旨在助力集团精准把握穿透式监管政策要求，构建全级次风险防控体系，推动监管要求与企业经营深度融合。
本次培训紧密围绕国有企业监管政策演进与实践需求，构建“背景动因-内涵外延-实施路径-难点破解”的四维内容框架，既有政策解读的高度，又有实操落地的深度。陶光辉律师开篇从穿透式监管的政策背景切入，梳理了国资监管从“管企业”向“管资本”转变的核心脉络。他讲到，当前部分企业存在多层架构下“影子公司”“体外循环”、金融化操作加剧风险传导等问题，穿透式监管正是通过机制创新与技术赋能，实现“管资本”的落深落实，既保障“放得活”，又确保“管得住”。
在穿透式监管的内涵与外延解读环节，陶光辉律师明确其核心定义：国资监管机构与国企集团遵循实质重于形式原则，通过制度化约束与数智化技术，对全级次企业在公司治理、经营管理、财务资金、风险内控等维度实施纵向全级次、横向全流程、动态全要素的监管模式。从监管主体看，既涵盖国资委对央企国企的外部监管，也包括集团本部对各级子公司的内部管控；从监管客体看，聚焦“三重一大”决策、重大投资、资金管理、金融业务等重点领域，覆盖人、财、物、事各类资源及债务、合规、安全环保等风险。他以湖北省国资委“七点穿透式监管模式”、湖南省国资委“司库系统衔接穿透考核”为例，说明地方国资在监管实践中的创新探索，同时强调穿透式监管与内控、司库体系的协同关系——内控体系为穿透式管控提供制度基础，司库体系则成为资金领域穿透监管的重要突破口，三者共同构成风险防控闭环。
培训核心环节，陶光辉律师详细拆解穿透式监管的实施路径，从组织、制度、技术三个层面给出具体方案。在组织架构上，建议集团组建数智化穿透式监管委员会，明确统筹部门（如战略或风控部门）、业务部门（投资、财务等）及监督部门（审计、纪检）的职责分工，形成横向到边、纵向到底的责任体系；在制度设计上，需将穿透式监管要求嵌入章程、子公司管理办法、授权管理办法等文件，通过签署管理协议明确子公司数据报送、系统接入义务，同时在资金、投资、贸易等专项制度中增设穿透管控条款；在技术支撑上，重点打造数字化底座，推动全级次业务系统互联互通，建立企业级数据中台，运用规则引擎、机器学习模型实现风险自动识别与预警。
针对穿透式监管实施中的难点，陶光辉律师结合行业实践进行深入分析。他指出，当前企业普遍面临信息不对称、数字化基础设施不均衡、权责边界模糊、监管成本上升等问题，部分企业还存在“越位管控打击积极性”“与法人人格独立原则冲突”等困惑。对此，他提出针对性解决方案：通过数据直连打破“信息孤岛”，分阶段推进数字化建设；制定动态权责清单，明确集团与子公司监管边界，避免微观干预；建立“发现问题-整改落实-检查核实-追责问责”的联合监督闭环，整合纪检、审计、风控资源降低监管成本；同时注重合规性把控，在穿透监管中平衡商业秘密保护与数据安全要求。
本次培训为集团推进穿透式监管提供了清晰路径与实用工具，特别是在全级次管控、数智化监管系统搭建等方面的指导，对集团防范跨层级风险、保障国有资产安全具有重要意义。
律师简介
陶光辉，北京德和衡律师事务所高级权益合伙人，龙龘合规团队负责人，一法管理创始人。
工商管理博士（DBA），高级经济师，高级企业合规师，广州青岛武汉兰州等多地仲裁员，上市公司独立董事资格，大连大学法学院客座教授，北大全球高端法商人才计划未来领袖班授课专家，中国政法大学法学院“律师事务所管理”研究生课程实务授课教师，中国人民大学企业法治研究所兼职研究员，中国管理科学学会理事。
中国五矿化工进出口商会合规委员会专家委员，中国船级社ISO 37301 合规管理体系内部审核员，BSI基于ISO 37301合规管理体系实务合规师认证，上海企业合规研究中心法律顾问，北京市律师协会合规与风险防控专业委员会副主任，北京朝阳律协企业合规建设研究会副主任。
《合规管理 成熟度评价指南》、《法务、合规、内控、风险一体化管理原则与实施指南》、《国有企业合规管理体系有效性评价原则与实施指南》、《企业合规管理咨询师能力评价规范》等团标核心起草人。
独著及合著有《公司法务部》、《法务之道》、《企业合规师》、《合规管理制度设计与规范办法》、《合规管理流程设计与控制程序》等。
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邮箱：taoguanghui@deheheng.com
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