来源：湖南高院
发布日期：2026年05月18日
一人有限责任公司拖欠债务，
还进行了股权变更，
两任股东均需对持股期间
公司发生的债务承担责任吗？
近日，
长沙县法院审理了这起案件。
某物流运输公司系一人有限责任公司，2022年11月至2025年3月期间，谭某系公司唯一股东；2025年3月，谭某退出，蒋某成为公司唯一股东。
2023年9月，廖某与某物流运输公司签订《运输承揽协议》，约定廖某承揽某运输物流公司所接混凝土运输业务。后廖某按约完成全部运输服务，该公司未按期支付运费123万余元。
因多次催要运费无果，廖某遂向法院提起诉讼，要求某物流运输公司支付运费、违约金等，同时要求原股东谭某、现股东蒋某对上述债务承担连带责任。
法院经审理后认为，廖某与某物流运输公司之间签订《运输承揽协议》合法有效，廖某已全面履行合同义务，某物流运输公司逾期未付运费已构成违约，应依法支付拖欠运费及违约金。
关于原股东谭某是否应承担责任。《运输承揽协议》合同履行期间，谭某为某物流运输公司的唯一股东，对其持股期间发生的债务情况应当明知，股权转让行为并不产生债务消灭或责任免除的法律后果。且谭某未能证明股权转让前公司财产独立于其个人财产，故其应对持股期间的公司债务承担连带责任。
关于现股东蒋某是否应承担责任。蒋某作为公司现在的唯一股东，虽债务形成于股权受让前，但该债务始终存在、未获清偿，其决定是否受让股权前，有能力且应当对公司的资产负债情况予以充分了解。且蒋某未能证明其个人财产与公司财产相互独立，故其应对公司债务承担连带责任。
综上，法院判决某物流运输公司向廖某支付运费及相应违约金共计126万余元，原股东谭某、现股东蒋某对上述债务承担连带责任。该案判决后，双方均未上诉，判决现已生效。
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定“ 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 ”。在判断一人公司是否存在人格混同时，适用举证责任倒置规定，如一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则应当对公司债务承担连带责任。
本案中，公司债务发生后，尽管一人公司的股东进行了变更，但原股东与现股东对其持股期间的债务情况明知且熟悉。因此，在两股东不能证明持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，应对持股期间的公司债务承担连带责任。
法官在此提醒，一人有限责任公司应当建立规范的财务制度，严格区分公司财产与股东个人财产，留存完整财务凭证，避免财产混同；股东在受让一人有限责任公司股权时，应通过尽职调查全面了解公司的出资、财务等状况，审慎评估潜在风险，避免因无法证明财产独立而需对持股前的公司债务承担连带清偿责任。
来源：长沙县人民法院
作者：曾婷、王天琦
编辑：夭夭
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