来源：国浩律师事务所
发布日期：2026年05月29日
摘要： 本文围绕用人单位在实践中为维护商业秘密采取的常见措施，结合相关规定及裁判案例，对其中涉及的保密义务和竞业限制常见问题进行法律分析，在维护职工合法权益的同时为用人单位如何有效保护商业秘密提出合规建议。
目 录
一、保密义务与竞业限制的主要区别
二、客户名单如何作为商业秘密进行有效保护
三、如何理解竞业限制负有保密义务人员范围
四、结语
受经济形势的影响以及传统择业观念的改变，当前社会部分行业不断涌现“裁员潮”和“离职潮”的现象。这些现象的出现意味着职工与用人单位之间劳动关系的解除，同时也带来对用人单位商业秘密保护方面的风险挑战，故用人单位如何妥善处理职工在职及离职后的保密义务及竞业限制问题，逐渐成为有效维护商业秘密的关键。
01
保密义务与竞业限制的主要区别
实践中，部分用人单位将保密义务与竞业限制常常混为一谈，经常出现用人单位在对职工的职级、岗位不加以区分的前提下，要求全体职工同时签署保密协议和竞业限制协议的情形，但保密义务与竞业限制并非同一法律概念，二者之间存在诸多不同。
(一) 义务来源不同
保密义务是一种法定义务。 《劳动合同法》第二十三条第一款规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。需要注意的是，尽管法条使用的表述是“可以在劳动合同中约定保密事项”，但这里的“可以”并非意味着用人单位没有在劳动合同中与职工约定保密事项则职工便无需对用人单位的商业秘密和知识产权进行保密。即无论用人单位与职工是否对此进行专门约定，职工都负有对用人单位商业秘密和知识产权保密的义务。
这种义务的法律依据来源主要为：（1）《中华人民共和国民法典》第五百零一条规定，当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用；（2）《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第九条第二款规定，当事人未在合同中约定保密义务，但根据诚信原则以及合同的性质、目的、缔约过程、交易习惯等，被诉侵权人知道或者应当知道其获取的信息属于权利人的商业秘密的，人民法院应当认定被诉侵权人对其获取的商业秘密承担保密义务；（3）《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定，经营者及经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织不得实施侵犯商业秘密的违法行为。
在QY科技有限公司、PY网络科技有限公司等侵害技术秘密纠纷中 [注1] ，二审法院认为即使用人单位与职工未签订保密协议，该行业人员在面对一家游戏开发公司的源代码之时均能知晓，源代码是一家游戏公司的重要技术信息，游戏公司为其投入了大量人力财力，对其将来产生巨大经济利益抱有期待。在此种情况下，该行业人员包括游戏软件源代码接触者，均负有遵守商业道德的义务，不得不正当地获取或者使用该游戏软件源代码的商业秘密。
竞业限制是一种约定义务。 《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条第二款规定，对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同中与劳动者约定竞业限制条款。这里“可以在劳动合同中约定竞业限制条款”意味着只有在用人单位与职工专门约定竞业限制的情形下，职工才负有竞业限制的义务，反之则无此义务。
(二) 适用主体范围不同
保密义务可以适用于用人单位的全体职工，而竞业限制的适用主体范围则有着严格的限定性。 根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第一款的规定 [注2] ，仅限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员，用人单位不得扩大适用人员范围。关于高级管理人员，根据《公司法》第二百五十六条的规定是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。关于高级技术人员，一般是指在技术研发、创新等方面具有关键作用，掌握着用人单位核心技术秘密的人员，如软件公司的核心程序员、科研机构的资深研究员等。关于其他负有保密义务的人员，笔者将在下文展开分析。
(三) 义务期间限制不同
保密义务并没有期间上的限制，一般而言只要用人单位的商业秘密存在，职工便应履行保密义务。例如在某某检测公司与陈某申劳动争议案件中 [注3] ，法院认为双方在保密协议中约定了陈某申承担的保密义务为无限期保密，包括在职期间以及离职之后，直至某某公司宣布解密或者保密信息实际上对外已经公开，故陈某申应按合同约定继续履行保密义务。即使双方未就保密期限作出约定，基于诚实信用原则，陈某申仍有保守商业秘密的法定义务。根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款，竞业限制的义务期间最长不得超过二年。
(四) 支付经济补偿不同
鉴于保密义务是一种法定义务，故职工在履行保密义务期间，用人单位并不负有向职工支付保密费用或者经济补偿的强制性义务。例如在北京市人力资源和社会保障局发布的2023年北京市劳动人事争议仲裁典型案例之五——孙某、SZ公司劳动争议案件中，仲裁委员会和法院均认为双方未就孙某掌握公司的商业秘密约定过竞业限制义务或保密补偿，相关劳动法律法规亦未对订立保密协议需要支付保密费用作出强制性规定，故孙某要求支付履行保密义务经济补偿的请求于法无据。，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条第二款，用人单位要求职工遵守竞业限制义务的，应当向职工支付经济补偿。
(五) 限制内容侧重不同
保密义务的核心在于限制职工对用人单位的商业秘密等信息进行披露和使用，不仅限制口头披露，还包括对书面材料、电子数据等形式的秘密信息的应妥善保管和处理。职工不得擅自复制、传播含有商业秘密的文件，离职时应及时归还或销毁相关资料。孙某煜、YG公司侵害技术秘密纠纷案件”中 [注4] ，最高人民法院认为孙某煜作为YG公司的工作人员，应当妥善管理、使用公司财产，禁止将公司财产转移至公司控制范围之外，也是应有的职业道德。孙某煜未经公司许可擅自将含有涉案技术秘密的图纸转移至非公司所有和控制的外接存储设备，使得涉案技术秘密面临被披露和使用的风险，且孙某煜对该转存行为也未能作出合理解释，其行为构成《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条禁止的以其他不正当手段获取权利人的商业秘密的行为，应承担相应的民事责任。
竞业限制的核心在于限制职工离职后的择业和就业选择，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款的规定，负有竞业限制义务的职工离职后不得到与原用人单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位就业，也不得自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。而负有保密义务的职工离职后在对原用人单位商业秘密进行保密的情形下，其再就业或者创业并无特殊限制。
02
客户名单如何作为商业秘密进行有效保护
在外贸、金融等行业中客户名单作为用人单位的主要竞争优势之一，用人单位已经意识到需要将其列入本单位的商业秘密范围，并且与职工签订保密协议。但实践中，前述做法尚不足以达到保护用人单位商业秘密的目的，存在被司法机关认定客户名单不属于商业秘密的风险。
例如，在安徽某国际货运代理有限公司诉阚某等侵害商业秘密纠纷案中 [注5] ，安徽某公司声称包括上海某国际物流有限公司在内的31家企业名单为其要求保护的客户名单。为此，该公司举证了自2014年12月至2017年2月四年间，与上述名单中的25家企业开展业务时开具的增值税发票。该案中，安徽某公司与职工签订了包含保密条款的劳动协议，且职工出具了保密承诺。本案一审法院（合肥市中级人民法院）、二审法院（安徽省高级人民法院）均认为安徽某公司主张的客户名单符合秘密性、价值性和保密性的特征，故应作为商业秘密予以保护。但最高人民法院认为在安徽某公司仅提交了增值税发票，没有明确具体主张的深度信息内容，亦没有提供证据或者充分说明从增值税发票中如何分析出客户的交易习惯、运输方式、价格折扣等深度信息的情况下，安徽某公司在本案主张增值税发票中的相关客户信息属于商业秘密依据不足。综上，涉案客户信息因不具有秘密性及未采取保密措施，不属于商业秘密。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条第三款规定，属于《中华人民共和国反不正当竞争法》前述规定经营信息中的客户信息包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。因此，客户名单属于商业秘密的范畴，但并非所有的客户名单都属于商业秘密。例如根据上述司法解释第二条的规定，当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户属于商业秘密的，人民法院不予支持。实践中，用人单位的客户名单如何作为商业秘密进行有效保护，笔者认为应当重点考虑以下四个方面。
(一) 客户名单应当具备秘密性
从商业秘密的定义来看，秘密性（即不为公众所知悉）是其核心特征之一。 《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第三条规定，“不为公众所知悉” 是指权利人请求保护的信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得。
因此，作为商业秘密的客户名单不能是客户名称、地址、电话等简单信息的罗列或者可以通过公开渠道获取，而应当是用人单位通过市场经营，对公开信息进行筛选、整理，并结合特定客户的交易习惯、需求偏好、历史价格等非公开信息形成的具有独特性和特定性的信息集合。这些非公开信息往往是用人单位在与客户长期合作过程中深入了解和积累的结果，不为公众所知悉，也难以被竞争对手轻易获取。
例如，在宋某超、RMT有限公司侵害商业秘密纠纷案中 [注6] ，法院认为关于FG公司主张的客户名单是否构成商业秘密的问题，FG公司将获取的客户信息整理后输入电脑数据库以及将向东北地区客户出具的增值税发票、发货清单、与其客户资金往来的汇款凭证、要货通知单、包裹票、出差工作日程表及出差计划上载明的信息予以汇总、整理，最终形成了客户名单及相关载体上记录的信息，由此证明FG公司通过花费时间、金钱和劳动等代价才获得了相关客户的经营信息。FG公司所提供的交易记录及客户来往票据，其中“品种”、“规格”、“数量”能够说明客户的独特需求，“成交日期”能够反映客户要货的规律，“单价”能够说明客户对价格的承受能力、价格成交的底线，“备注”反映了客户的特殊信息，这些内容构成了FG公司经营信息的秘密点，体现了FG公司掌握的客户信息的特有，不能从公开的信息中获取。因此，以上证据符合《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十三条第一款的客户名单以及第九条第一款关于商业秘密“不为公众所知悉”的认定条件。
(二) 客户名单应当具备商业价值
从商业秘密的定义来看，商业价值是其核心特征之二。 《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第七条规定，“具有商业价值”是指权利人请求保护的信息因不为公众所知悉而具有现实的或者潜在的商业价值。因此，作为商业秘密的客户名单不能是随机抓取的业内客户，而应当具备能够为用人单位带来现实或潜在的经济利益以及竞争优势，具有明确的商业价值特点，即能够帮助用人单位增加收入、降低生产成本、扩张市场份额等等。
例如在宋某超、RT有限公司侵害商业秘密纠纷案中 [注7] ，法院认为FG公司提供的交易记录及客户来往票据，涵盖时间长，包含客户众多，这些经营信息具有现实的或者潜在的商业价值，有的已成为有长期业务往来的客户，有的虽未建立业务关系但亦是FG公司获得交易机会的重要资源，经营信息的客户已与FG公司形成了稳定的供货渠道，保持着良好的交易关系，在生产经营中具有实用性，能够为FG公司带来经济利益、竞争优势。因此，以上证据符合《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十条“价值性”的认定条件，即“能为权利人带来经济利益、具有实用性”。
(三) 客户名单应当采取保密措施
从商业秘密的定义来看，采取保密措施是其核心特征之三。 《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第五条规定，“保密措施”是指权利人为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施。这里合理的保密措施如何界定，司法机关一般根据商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值、保密措施的可识别程度、保密措施与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素进行综合判断。因此，作为商业秘密的客户名单，仅仅与职工签订保密协议尚不足以被认定为采取了合理的保密措施。
例如，在KL有限公司、于某奎侵害商业秘密纠纷案中 [注8] ，法院认为KL有限公司虽然采取了一定的措施，但仅是制定了原则性的、针对所有人员的保密制度，跟所有员工签订了带有“保密条款”的格式合同，并未采取“限定涉密信息的知悉范围、单独签订保密协议等确保秘密的合理措施”，因此综合本案的情况，本院认为依据现有证据，不能认定YL公司采取了适当、合理的保护措施。
实践中，用人单位在采取保密措施时应当重点考虑这些保密措施是否能够在合理范围内发挥防止客户名单被非法获取、披露或使用的作用。
例如，在兰州市城关区某学校诉李某、黄某某、吴某、兰州市七里河区某培训学校侵害商业秘密纠纷案中 [注9] ，法院认为，针对客户名单信息，兰州某学校也采取了在掌上优能－教师端手机APP设置学员信息仅带班老师可见，及与员工签订保密协议等保密措施。符合经权利人采取相应保密措施的法定条件。
又如，在衢州某某网络技术有限公司诉周某等侵害商业秘密纠纷案中 [注10] ，法院认为某网络公司为涉案网站数据库设置了密码，该密码只有主要技术人员周某和某网络公司的法定代表人邱某知晓，且在某网络公司与周某签订的《聘用合同书》中约定了保密条款，因此可以认定某网络公司对上述用户信息采取了保密措施。
结合上述人民法院库入库案例，笔者建议用人单位在与职工签订保密协议的基础上还应当考虑设置物理隔离及内部管理制度，具体如下：（1） 建立物理性保密措施机制。 例如对存储客户名单的文件进行加密、设置访问权限，限制只有经过授权的人员才能查看和使用客户名单；对存放客户名单的场所进行物理隔离，安装监控设备、门禁系统等，防止他人未经许可进入等等；（2） 完善制度性保密措施机制。 例如制定保密制度，明确规定员工对客户名单的保密义务、保密期限等具体事项；对职工进行保密培训，并对培训过程进行留痕存档；（3） 健全内部管理制度 ，规范客户名单的使用和传输流程等。
03
如何理解竞业限制负有保密义务人员范围
如上分析，竞业限制仅限适用于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。对于“其他负有保密义务的人员”如何理解，部分用人单位认为只要是签署了保密协议的职工就属于前述范围，进而就可以达到与全体职工都签订竞业限制协议的目的。这种一刀切的简单理解法条含义的做法，存在被司法机关认定竞业限制条款无效的法律风险。
例如，在YT有限公司与朱某等劳动争议案件中 [注11] ，法院认为YT有限公司在员工入职签订保密协议时不予区分是否董事、高管，在支付竞业限制补偿时又提出员工并非竞业范围人员，有违诚信原则，此种行为也会导致出现用人单位左右逢源，而劳动者动辄得咎的情况，不值得肯定。
实践中，竞业限制主体范围违法扩大化的现象时有发生，经常出现用人单位要求前台、保安、保洁等基层岗位职工签订竞业限制协议，但这些职工在日常工作中几乎接触不到用人单位的商业秘密。因此，即使签订有竞业限制协议也往往会被司法机关认定为无效。
例如，在南京某餐饮管理有限公司诉刘某亮竞业限制纠纷案件中 [注12] ，法院认为虽然刘某亮与南京某餐饮公司签订竞业限制协议，但刘某亮仅是一名从事凉拌黄瓜、水煮毛豆等普通冷菜制作的厨师，不足以证明其接触用人单位的保密信息。南京某餐饮公司也未提供证据证明刘某亮在工作期间获取了菜品制作技术秘密。南京某餐饮公司将刘某亮纳入负有保密义务的人员，不当限制了刘某亮的权利，协议应属无效。
又如，在TT有限公司与夏某红劳动争议案件中 [注13] ，法院认为上诉人TT有限公司在二审期间已承认被上诉人夏某红作为公司人力资源经理，并不掌握公司的商业秘密或其他与知识产权相关的保密事项。但上诉人TT有限公司仍然在《保密协议》中要求被上诉人夏某红在离职后需履行竞业限制义务，该竞业限制条款不当排除了被上诉人夏某红作为劳动者最基本的就业权和择业权，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十六条第一款第（二）项的规定，该约定应属无效。随着《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》于2025年9月1日正式生效实施，该司法解释第十三条对上述实践中的裁判观点也作出了肯定性规定，即“劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。”
用人单位与全体职工签订竞业限制协议往往面临着被诉支付经济补偿的法律风险。实践中，部分用人单位使用的制式劳动合同或者保密协议中存在竞业限制的约定，却未对竞业限制的经济补偿做出约定。劳动关系解除时，部分用人单位有意或者无意告知职工解除竞业限制义务。在职工履行了竞业限制义务的情形下，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条的规定，职工有权要求用人单位按照劳动合同解除或者终止前十二个月平均工资的30%按月支付经济补偿，前款规定的月平均工资的30%低于劳动合同履行地最低工资标准的，按照劳动合同履行地最低工资标准支付。
同时，在上述情形下，用人单位即使有权提前解除竞业限制协议，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十九条的规定，在竞业限制期限内，用人单位请求解除竞业限制协议的，人民法院应予支持。在解除竞业限制协议时，劳动者请求用人单位额外支付劳动者三个月的竞业限制经济补偿的，人民法院应予支持。
04
结 语
综上，用人单位在与职工签订竞业限制协议时应当充分考虑主体适格问题，在判断职工是否属于其他负有保密义务人员的范围时应当重点考察该职工所在岗位及所处职务是否可能掌握商业秘密。对于在工作中无法获知用人单位商业秘密的职工，用人单位不得与其约定竞业限制义务，否则就构成了不当限制了职工最基本的劳动权利。对于不适宜签署竞业限制协议的职工，用人单位可以考虑通过签署保密协议的方式维护企业合法权益。
在市场竞争日益激烈的经济形势下，用人单位在处理职工保密义务和竞业限制方面的问题上应当慎重对待。通过理性分析保密义务与竞业限制的区别，建立完善的客户名单商业秘密机制，准确把握竞业限制义务的适用对象，确保在维护用人单位自身合法权益的同时，避免因过度限制职工权利而引起法律纠纷。
注释及参考文献
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[1] QY科技有限公司、PY网络科技有限公司等侵害技术秘密纠纷案，广东省高级人民法院，（2019）粤知民终457号。
[2] 《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第一款 竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
[3] 某某检测公司与陈某申劳动争议案，河北省保定市中级人民法院，（2024）冀06民终6531号
[4] 孙某某、YG公司侵害技术秘密纠纷案，最高人民法院，（2020）最高法知民终1276号。
[5] 安徽某国际货运代理有限公司诉阚某等侵害商业秘密纠纷案，最高人民法院，（2021）最高法民再310号。
[6] 宋某超、RT有限公司侵害商业秘密纠纷案，河南省高级人民法院，（2016）豫民终347号。
[7] 宋某超、RT有限公司侵害商业秘密纠纷案，河南省高级人民法院，（2016）豫民终347号。
[8] KL有限公司、于某奎侵害商业秘密纠纷案件，河北省高级人民法院，（2016）冀民终689号。
[9] 兰州市城关区某学校诉李某、黄某某、吴某、兰州市七里河区某培训学校侵害商业秘密纠纷案，甘肃省兰州市中级人民法院，（2019）甘01民初170号。
[10] 衢州某某网络技术有限公司诉周某等侵害商业秘密纠纷案，上海市高级人民法院，（2011）沪高民三（知）终字第100号。
[11] YT有限公司与朱某等劳动争议案件，北京市第三中级人民法院，(2021)京03民终13865号。
[12] 南京某餐饮管理有限公司诉刘某亮竞业限制纠纷案件，江苏省南京市中级人民法院，（2024）苏01民终1476号。
[13] TT有限公司与夏某红劳动争议案件，广东省深圳市中级人民法院，（2016）粤03民终2173号。
作者简介
陈义
国浩石家庄律师
业务领域：民商事争议解决、破产重整与清算、劳动法
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