国浩视点 | 递延薪酬劳动争议分析及合规建议——以70份生效判决为分析样本

来源：国浩律师事务所

发布日期：2025年09月02日

内容提要： 递延薪酬制度源于2008年金融危机后金融领域对高管薪酬的改革，中国银监会于2010年引入银行业并推广至其他金融领域。本文通过对70份生效判决的分析，发现递延薪酬劳动争议诉讼中，劳动者与用人单位胜诉比例相近，但各地裁判标准不一，主要争议焦点包括递延薪酬性质认定、离职时是否一次性支付及离职后止付约定的有效性。在此基础上，进一步提出合规性建议，包括制定递延薪酬制度应遵循相称性原则，确保制度与劳动合同衔接；明确适用对象；量化支付条件，结合时间期限与风险消除标准，平衡风险控制与劳动者权益保护，以规避法律风险。

目录

一、我国递延薪酬制度的产生背景与规定现状

二、对70份递延薪酬劳动纠纷生效判决的基本分析

三、递延薪酬劳动纠纷中的争议点

四、递延薪酬制度的合规性建议

我国递延薪酬制度的产生背景与规定现状

2008年国际金融危机以来，人们普遍认为，高管不当的薪酬激励机制是导致商业银行过度承担风险的一个重要原因。为此，各国纷纷提出了加强金融高管薪酬制度改革的原则和具体建议，其中一项重要内容就是对高管薪酬实施延期支付措施。 [注1] 递延薪酬制度本身系属舶来品，Jensen and Meckling最早提出了薪酬中“内部债务”的概念，它特指薪酬中的养老金及递延薪酬。这里的递延薪酬是指企业并未提前预留的部分，无担保且资金没有着落，对企业来说，是其在将来某个时候按规定金额付款的付款承诺 [注2] 。

中国银监会在2010年2月颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》，在银行业正式引入高管薪酬延期支付制度。作为薪酬结构改革的一项重要举措，随后在保险、证券、基金、信托等金融领域推广，当前比较具有代表性的规定如下表所示：

从以上代表性规定可以看出，信托、基金、证券、商业银行等金融领域现有的部门规章与行业监管规定主要系对递延薪酬的适用范围、比例、周期等作出原则性规定。用人单位为了让制度更具有可操作性，一般会根据行业监管规定在支付条件、离职后支付时间及能否止付等方面制定本单位更加详尽的递延薪酬规章。这些规定在仲裁、诉讼司法实务中未能形成统一的裁判标准，各地在处理递延薪酬劳动争议诉讼时，对于事实认定与法律适用存在显著偏差。因此，本文尝试通过对全国各地部分已生效判决进行实证分析，提炼出递延薪酬劳动纠纷中的核心争议点，并进一步提出有效的合规建议。

对70份递延薪酬劳动纠纷生效判决的基本分析

为了构建实证研究的基础，笔者通过威科先行法律信息库对裁判文书进行初步收集。以《证券公司治理准则》第六十五条、《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》第十条、《商业银行稳健薪酬监管指引》第十二条、《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》第十二条等规定，以及包含“递延支付”“延期支付”“递延薪酬”等关键词作为检索条件。经过筛选，最终选取了70份相关的生效裁判文书作为本文实证研究的分析样本。

抽样的70份裁判文书分别来自19个省或直辖市，其中，北京、上海与广东地区的判决占比较高。从裁判结果来看，判决支持劳动者和支持用人单位的比例基本持平。在抽样的70份生效判决中，法院支持或部分支持劳动者诉求的34份，占比为48.5%；支持或部分支持用人单位主张的36份，占比为51.5%。

在支持或部分支持劳动者要求用人单位支付未付之递延薪酬的34份生效判决中，有6份生效判决认为用人单位应当一次性支付所有暂扣的递延薪酬。21份生效判决则认定应当依照用人单位关于递延薪酬支付方式的制度规定，对于支付条件已经成就的部分，用人单位应当支付暂扣的递延薪酬，未成就部分则应当于支付条件成就之时，另行主张。余下判决则系因为用人单位“举证不能”等原因支持劳动者诉求。

36份支持或部分支持用人单位主张的生效判决，普遍体现出裁判者对于“公权力介入私领域”的克制，即以用人单位章程约定的给付条件成就为认定前提。其中有16份生效判决的裁判理由系“支付条件未成就”，即由于用人单位章程规定的支持期日或风险消除条件未成就，因此，法院不支持劳动者要求支付递延薪酬的主张，但劳动者可以在支付条件成就后另案起诉。该类判决在一定程度上与支持劳动者诉求的生效判决中认定“已达到公司章程规定的支付条件，用人单位应当支付递延薪酬”系一体两面的关系，体现对于用人单位规章制度效力更为周延的保护。余下的20份用人单位胜诉判决，更加充分尊重用人单位制定的章程及其自主性，甚至允许用人单位在一定条件下免除自身的递延薪酬给付义务。

进一步去分析生效判决，可以发现在递延薪酬的性质、离职后是否应一次性支付递延薪酬、离职后能否止付递延薪酬等实践中关注度很高的问题上，裁判标准存在显著差异，具体见本文第三点分析。

递延薪酬劳动纠纷中的争议点

(一) “递延薪酬”的性质认定

在现有涉“递延薪酬”的案件中，基于不同行业现有的部门规章，不同的企业往往赋予“递延薪酬”不同的具体名称，例如“递延奖金”“绩效奖金”“风险递延金”“风险抵押金”“递延支付金”“风险保证金”等。这些不同的名称反映出对递延薪酬性质的多元理解和解释，这些不同的理解和解释对司法实践中的裁判结果产生了一定的影响。如（2021）晋01民终329号生效判决认为 “绩效薪酬递延奖金是一项具有递延性质的激励措施，其性质是一项具有不确定性的期待权益，而不是延后发放的普通工资或薪酬。绩效薪酬是银行根据经营业绩和风险成本及员工是否尽职等考核指标来确定是否支付给员工的业绩报酬，属于银行自主管理权的体现，银行有权自主决定绩效薪酬递延奖金发放的条件、数额等事宜。” 以此认可用人单位对相应绩效递延薪资予以冻结的主张。而（2019）鲁1502民初1712号等支持劳动者诉求的生效判决，法院往往直接认定递延薪酬依旧属于劳动者工资的组成部分。这意味着在劳动者没有因故意或过失给用人单位造成损失的情况下，用人单位没有理由对此予以扣减或是免除自身的支付义务。

对递延薪酬称呼及性质理解不一，根源在于理论界及立法中对于什么是工资、什么是劳动报酬并没有清晰明确的界定，对于工资和劳动报酬是否存在区别、是否只能以金钱给付等也都存在不同的认识。从《劳动保障部关于贯彻执行<中华人民共和国劳动法>若干问题的意见》的第五十三条关于 “劳动法中的‘工资’是指用人单位依据国家有关规定或劳动合同的约定，以货币形式直接支付给本单位劳动者的劳动报酬……” 的规定来理解，似乎劳动报酬的范围比工资的范围广泛，其可以包括货币工资，还包括非货币形式的各种福利和保障。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》第一条中“以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬”的表述，直接将股权激励纳入劳动报酬，也契合了前述理解。

在将工资和劳动报酬做区别后，再来分析递延薪酬更适宜纳入工资范围还是更适宜纳入劳动报酬范围。如将递延薪酬理解为工资，基于绩效薪酬一般与经营业绩考核结果相挂钩，是对劳动者在业绩与增收节支方面所作贡献的激励这一特性，其与《<关于工资总额组成的规定>若干具体范围的解释》第二条第一、二项所明确的奖金范围最为接近。但递延薪酬“应体现充足的各类风险与各项成本抵扣和银行可持续发展的激励约束要求” [注3] 。保监会有关负责人就《保险公司薪酬管理规范指引》答记者问时就提出， “金融风险一般具有滞后性，一些过度冒险行为短期内会为公司创造可观的盈利，而风险往往要在后续几年甚至更长时间才能暴露出来。因此，相关国际准则把延期支付作为薪酬管理中一项重要的风险控制手段。” 即递延薪酬其最重要的产生原因及其最突出的特性是在于风险防控和激励约束。“奖金”显然无法匹配递延薪酬该目标要求，《关于工资总额组成的规定》第四条规定的其他工资类型也无法体现“风险防控和激励约束”这一特性。本文认为，从风险防控和激励约束的角度考虑，应将递延薪酬视为具有不确定性的期待权益的劳动报酬。

(二) 离职时是否应一次性支付递延薪酬

在抽样的70份生效判决中，“劳动者离职后用人单位是否应当一次性支付递延薪酬”是个核心争议点。以下选取典型案例进行分析。

如（2020）湘0124民初4619号生效判决认定 “原告方虽然经职工代表大会、董事会审议通过关于员工主动离职情形下扣除递延绩效薪酬的规定并在离职时双方签订《解除劳动合同协议书》，但其中内容与劳动法的规定相违背”。与之相比，更多的法院则认可金融企业依据部门规章或行业规定，驳回了劳动者关于离职时一次性支付全部递延薪酬的诉请。如（2019）浙0424民初4608、4619号生效判决中，法院在认可劳动者有权依法获得暂扣递延薪酬的情况下，认为 “用人单位应当按照劳动合同约定和国家规定，向劳动者及时足额支付劳动报酬。‘及时’，是指用人单位支付劳动者劳动报酬不能晚于劳动合同约定的支付时间，即不得拖欠。‘足额’，是指用人单位按照劳动合同约定的数额支付，而不能克扣工资。根据银行业的特点，业务风险损失存在滞后性，为此海盐湖商银行对绩效工资采取延期发放的方式，有其合理性，与工资及时发放的原则不相违背” [注4] 。在笔者代理的一起劳动争议仲裁案件中，申请人作为证券公司副总裁，在离职后要求用人单位一次性支付暂扣未付的递延工资。仲裁委认为 “根据该用人单位的薪酬递延管理办法，申请人未支付的递延薪酬自离职之日起暂停支付，待所有递延薪酬的递延周期结束后统一兑付。因此被申请人暂缓发放申请人递延工资的行为，不属于拖欠劳动报酬，且根据被申请人的行业特点及国家证监会的有关要求，制定递延工作支付制度符合行业要求，因此申请人要求离职时被申请人一次性支付所有递延工资没有依据，不予支持，申请人该项请求可待发放条件达到后再行主张。”

“离职时是否应一次性支付递延薪酬”的实质问题为递延薪酬制度设计中不同上位法依据之间潜在的冲突问题。《工资支付暂行规定》第九条规定了 “在员工和单位解除劳动关系时，单位需要一次性结清劳动者工资” 。作为法律移植的产物，《商业银行稳健薪酬监管指引》《证券公司治理准则》《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》等中关于薪酬递延支付的规定客观面临与《工资支付暂行规定》第九条不具有一致性的问题。《工资支付暂行规定》与目前金融领域的行业规定如《商业银行稳健薪酬监管指引》均属于部门规章，根据《中华人民共和国立法法》第一百零二条 “部门规章之间、部门规章与地方政府规章之间具有同等效力，在各自的权限范围内施行。” 因此，单纯从法律位阶上无法得出哪个规定效力位阶更高的结论，且《立法法》中所强调的“各自的权限范围”也无法为递延薪酬劳动争议中的法律适用划清界限，相反，问题根源或即为不同部门规章所划定适用的权限范围产生了交叉。因此，从法律位阶的角度无法解决潜在的上位法冲突问题。

笔者认为，二者应当理解为一般法与特殊法的关系。《工资支付暂行规定》是一般法，规定一般社会生活的原则性规定；而《商业银行稳健薪酬监管指引》等金融行业涉递延薪酬的部门规章是特别法，是经济社会生活的特殊性或技术性规定。进一步言之，所谓特别法，是基于公平、正义及具体的妥当性考虑，从一般法所调整的生活关系中将特殊事项提出来加以特别规范的法律 [注5] 。所以在适用上特别法优于一般法，一般法只在特别法没有规定的情况下才能补充性地适用于特殊事项。风险的滞后性决定了薪酬制度及其所发挥的作用在金融行业中具有其特殊性，最直接的体现是诸如《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》《商业银行稳健薪酬监管指引》在立法目的中皆明确要发挥“薪酬在风险管理中的作用”。因此，在进行递延薪酬制度设计或案件审查时，要充分理解立法本意，兼顾保护劳动者生存权、发展权以及预防金融行业风险的价值取向。

(三) 离职即止付剩余递延薪酬的约定是否有效

用人单位与劳动者关于离职即止付剩余递延薪酬的约定是否有效，主要体现在不同法院对于企业薪酬制度自主权边界理解的差异。部分法院旗帜鲜明的否定用人单位仅依靠劳动者离职这个单一条件，就可以免除自身支付递延薪酬的义务。如（2022）京0101民初14768号生效判决书中认定 “中邮证券公司关于‘递延发放奖金员工离职则对应递延发放奖金不予发放’的规定，实际上限制了劳动者的相关权益，属于免除用人单位在劳动合同法中所应当承担的义务或责任，应属无效” 。此类规定被认定无效的潜在理由有二，其一是涉嫌违反《中华人民共和国劳动合同法》第二十六条第一款第二项之规定而在司法实践中被认定无效 [注6] 。其二是章程对劳动者离职即达成递延薪酬止付条件的规定缺乏上位法依据 [注7] ，如（2016）京0102民初7016号生效判决认定 “中国保险监督管理委员会制定的《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》中也未规定因辞职不支付浮动薪酬的内容，故《华泰人寿保险股份有限公司高管人员及关键岗位人员薪酬管理办法》中关于因个人原因辞职就丧失浮动薪酬权利的约定应属无效。”

然而，也有法院允许用人单位在一定条件下免除自身的递延薪酬给付义务。在（2023）辽1322民初1293号生效判决中，法院认定 “被告依据上述规章制度决定不予兑付原告延期支付工资36,092.36元，该规章制度的性质系因原告‘合同期未满擅离岗位’，用人单位采取的惩罚性措施，不违反《中华人民共和国劳动法》的规定和《劳动合同》的约定。” （2013）浦民一（民）初字第4501号生效判决认定 “对于递延奖金兑现，在《递延奖金管理流程》亦有明确的规定，其中，递延奖金受益人未到递延奖金兑现时间离开公司的，将丧失兑现所有递延奖金。现原告在上述奖金尚未完全兑现之前即自行申请离开公司，根据上述规定，则丧失了兑现所有递延奖金的权利。”

笔者更支持仅因离职即止付剩余递延薪酬的约定无效的观点。从企业递延薪酬的制度设立背景出发，递延薪酬制度本身的立法目的是通过薪资制度加强对风险的控制。此处的“控制”应当理解为一种相对静止状态，即递延薪酬制度中，被暂扣的部分应当系基于风险预防而出现的相对静止状态。在风险解除或约定的风险期限达到后，静止状态解除，用人单位依承诺给付暂扣的递延薪酬。而“离职”这一劳动关系解除的动作，与劳动者在职期间所参与项目中存在的风险大小无逻辑上的因果关系，即劳动者离职并不会导致其曾经参与过的项目的潜在风险变大。因此，用人单位将劳动者离职作出止付递延薪酬的条件，系对递延薪酬制度规定的不当类推，对自身工资支付责任的不当免除，不应当属于用人单位薪酬制度自主权所可以规定范畴，不具有合法性。

此外，由离职止付递延薪酬的合法性问题还可以进一步衍生关于劳动者离职后，用人单位暂扣递延薪酬比例的合理性问题。在笔者团队代理的涉递延薪酬劳动争议仲裁案件中，法院认可用人单位关于劳动者离职后，所有未发放递延薪酬皆暂缓，待最后一期发放条件成就后统一发放的约定。用人单位的这一规定，虽未直接免除自身的支付义务，但有加重劳动者获得劳动所得的限制条件之嫌。依旧从“风险控制”的角度出发，延长递延薪酬的递延期限，背后的潜在的原因应当是劳动者所参与项目中的潜在风险变大或风险解除的周期变长，这二者同样与劳动者“离职”本身无当然的因果关系。因此，若用人单位以劳动者离职为由，延长递延薪酬的递延期限，应当承担关于“离职”导致“风险加大”之间因果关系的举证责任。上海市某区人民法院就倪某与某银行股份有限公司上海分行劳动合同纠纷一案中，在认可现有制度规范合法性的基础上，根据具体案情及金额进一步进行递延薪酬递延比例合理性判断，或对实务中的类问题更具有借鉴意义。

递延薪酬制度的合规性建议

(一) 设立合法的递延薪酬制度

由于目前递延薪酬制度劳动纠纷司法审查暂无统一标准，为规避不必要的风险，用人单位应制定适合本单位的递延薪酬制度，并避免出现违反法律法规规章政策依据的规定。用人单位在递延薪酬制度设计中应严格遵循相称性原则 [注8] ，让薪酬政策及实施与其自身风险状态、风险容忍度和战略相适应，从而实现风险控制，达成有效监管。由于递延薪酬制度本身系公权力基于风险控制考量，对薪酬支付方式上等予以约束，用人单位在递延薪酬的制度设计上还应严格遵循所属行业针对递延薪酬的部门规定以及指导意见，避免不当的扩大对递延薪酬的支付限制，最常见的便是类似于“劳动者离职，相应暂扣的递延薪酬全部止付”的规定。此类规定容易被理解为对递延薪酬制度中递延支付这一限制的不当扩大，属于《中华人民共和国劳动合同法》第二十六条第一款第二项“用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利”的规定。

在司法实践中，存在因用人单位相关规章制定程序违法或未及时告知劳动者而导致递延薪酬制度被认定无效的情况。因此，用人单位在设立递延薪酬支付制度时应重视制定、公示等程序的正当性，并做好相应的证据保存，以便争议发生时可有效举证。

此外，用人单位还应当注意劳动合同约定与规章制度之间的衔接。实践中，递延薪酬通常不在劳动合同中约定，而是由用人单位在规章制度中予以明确，在一定程度上存在影响劳动者知情权的法律风险。因此，用人单位应当对公司现有的薪酬以及奖惩等规章制度、劳动合同、竞业和保密协议等进行全面梳理，确保公司的规章制度与劳动合同的约定之间形成闭环，相互支撑。

(二) 明确递延薪酬制度的适用对象

在递延薪酬的适用对象上，行业规定一般载明适用于“高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工”，但高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工具体所指仍需用人单位予以明确。用人单位可参照《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第一款第一项“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”等规定，来确定本单位高级管理人员的具体范围。有学者就以此结合实践中银行机构的组成架构，认定银行机构的高级管理人员至少应当包括行长、副行长、财务部门负责人、风险控制部门负责人、法律部门负责人、公司业务部门负责人 [注9] 。

“对风险有重要影响岗位人员的范围”则可以参考金融机构自身的类型、特点、市场规模大小以及自身风控能力等。在（2019）京0102民初8129号生效判决中，恒丰银行股份有限公司制定的《恒丰银行风险金管理办法》中规定的适用人员范围及提取比例适用了定量原则， “前年度总现金薪酬超过300万（含）的人员，风险金提取比例不低于10%” ，具有一定的参考价值。

(三) 递延薪酬支付的成就条件应当量化

当前较为常见的关于递延薪酬限制支付的条件系时间上的递延支付规定，如《商业银行稳健薪酬监管指引》中的“延期支付期限一般不少于3年”，此类规定在司法实践中更有利于法院对递延薪酬支付的条件是否成就进行认定。已过冻结期限的递延薪酬即视为应支付的递延薪酬，而未达到期限的则属于支付条件未成就，劳动者应在期限到达后再行主张。此外，还存在用人单位将劳动者参与项目风险已消除作为递延薪酬支付的前提条件。该种限制由于其判断标准难以确定，增加了用人单位在递延薪酬纠纷诉讼中劳动者递延薪酬支付条件未成就的举证难度。同时，由于“风险消除”缺乏明确的标准期限，可能导致劳动者的该部分权利长期处于不确定的状态，基于公平性与合理性的考量，法院也可能作出不认可用人单位止付诉求的判断 [注10] 。

对此，建议用人单位可以将“风险消除”与“时间期限”相结合，将“职位”与“项目”相结合，明确劳动者的递延薪酬相对应的项目来源，根据劳动者职级、参与项目体量、潜在风险等级、风险消除标准等因素，制定更立体、可量化、也更具操作性的递延支付限制条件。但同时应当避免过度限制劳动者的权益，导致制度被认定违反上位法而无效。

综上，用人单位在制定递延薪酬制度时，应确保合法合理、适用范围明确、支付条件量化，并在制度设计中平衡风险控制与劳动者权益保护，以避免潜在的法律风险。

注释及参考文献

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注释：

[1] 何靖：《延付高管薪酬对银行风险承担的政策效应——基于银行盈余管理动机视角的PSM-DID分析》，《中国工业经济》，2016年第11期，第126页。

[2] jensen,M.c.,Meckling,W.H.Theory of the firm:managerial behavior,agency costs and ownership structureU].Journal of Financial Economics,1976(3):

[3] 参见中国银行业监督管理委员会：《商业银行稳健薪酬监管指引》第五、六、七条，2010年2月21日。

[4] （2020）粤0106民初35795、36865号；（2019）京0102民初1008号；（2024）津02民终4238号等生效判决持类似观点。

[5] 吕忠梅、陈虹：《经济法原论》，法律出版社2007年1月版，第137页。

[6] （2020）湘0124民初4619号、（2016）京0102民初17826号生效判决持类似观点。

[7] （2019）粤民申10878号生效判决持类似观点。

[8] 相称性原则（proportionality principle）是指监管当局允许接受薪酬监管的银行机构根据自身的实际情况，例如资产规模、内部组织、所从事业务的性质、范围和复杂程度等，以合理的方式或者以某种程度遵守、执行相关薪酬监管规则或标准。参见陈三毛：《基于风险控制理念的银行业薪酬监管：欧美国家的实践及中国启示》，《金融理论探索》，2018年第5期，第38页。

[9] 戴新竹：《关于建立与绩效、风险相匹配薪酬追回机制的思考》，《中国银行业》2021年第10期，第54页。

[10] 参见(2018)粤0391民初3778号生效判决。

参考文献：

[1] 王全兴：《劳动法》，法律出版社2017年2月版。

[2] 李海明：《从工资构成到工资定义：观念转换与定义重构》，《法律科学（西北政法大学学报）》2013年第5期。