来源：金杜研究院
发布日期：2025年09月08日
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虽然第17号公告目前尚未正式生效，但各地已陆续对相关企业展开风险提示和自查辅导 [1] ，更有部分地区的税务部门已经实施税务检查，要求出口企业就海关申报金额与营业收入报税不一致的问题进行解释或补税，收到责令改正通知的企业多与“买单出口”模式相关。
买单出口可能涉及多项刑事犯罪风险，主要体现为逃税骗税、虚开发票类犯罪，以及涉及骗取出口补贴的诈骗罪和非法经营罪、涉及违法申报的走私类犯罪和知识产权类犯罪、涉及跨境支付违法的逃汇罪、洗钱罪等，本文主要围绕涉税类刑事风险进行详细阐述。
本文将结合过往涉税犯罪典型案例和现有法律规定，深入解析“买单出口”的涉税刑事法律风险，以期助力目前已经涉案或有较高涉案风险的“买单出口”企业寻求合规有效的法律救济思路。
01
“买单出口”背景下的三大涉税刑事风险
“买单出口”是指实际货物出口方由于缺乏进出口资质或其他原因，不以自己名义报关出口，而是通过货代公司、清关公司等第三方寻找有进出口权的主体“挂名”完成出口申报。“买单出口”模式本身受外贸发展初期进出口资质门槛较高、出口主体之间商业竞争保密需要、零散小件出口需求增长、拼单拼柜集中报关节省成本的客观历史背景影响，在外贸行业形成惯例，然而这一模式表面上是一种报关便利做法，实质上因其申报信息与事实确实存在差异，掩盖了真实交易主体，在长期的演化发展中给不法分子逃税、骗税提供了滋长空间，难以避免地陷入涉税违法的漩涡。值得注意的是，“买单出口”不必然等于违法犯罪行为，综合国家税务总局等部门关于出口退（免）税与委托代理出口证明的规定 [2] ，以及税务总局四月新闻发布会就“优化税务执法方式、规范行政执法检查”方面答记者问的内容 [3] ，目前税务执法工作中对“买单出口”坚持精准治理的原则，对虚假出口、骗取退税等违法行为依法从严处理，对符合规定的委托代理出口予以规范办理，“不开展‘一刀切’简单执法、不放松‘精准性’打击违法”。然而由于“买单出口”长期处于灰色地带，往往会与各类税收违法相伴随，一旦监管介入，此类行为可能从行政违法升级为刑事犯罪。以下结合实务案例，梳理“买单出口”可能引发的三种典型刑事风险：
1. 逃税风险：隐匿收入导致逃税罪
“买单出口”常被货主用于隐瞒销售收入以逃避纳税义务。其常见模式是生产企业将货物交由空壳公司名义报关出口，未按规定开具发票申报收入，从而少缴增值税、企业所得税。这符合《刑法》第201条关于逃税罪的构成要件，即纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，少缴应纳税款数额较大（10万元以上）且占应纳税额10%以上。根据法律规定，构成逃税罪可处以补缴税款并追究刑责；首次被查处的逃税行为如能在税务机关追缴期限内补缴税款、滞纳金并接受行政处罚的，依法可不予追究刑事责任，但五年内因逃税受过刑事处罚或者两次以上行政处罚的，不适用该规定。需要强调的是，“买单出口”下的逃税风险，往往与骗取出口退税、虚开增值税专用发票等犯罪交织 [4] 。
《刑法》第201条豁免条款的适用，有着严格的前置条件。一是在公安机关立案前，已足额补缴税款、滞纳金并接受了行政处罚；二是五年内没有因逃税受过刑事处罚或两次以上行政处罚的记录。在实践中，“买单出口”多呈现出多次实施、链条化特征，因此一旦被税务稽查发现，企业和相关责任人即有被移送刑事的风险。深圳某通信公司及其负责人陈某通过买单出口“双套账”“账外经营”等隐瞒手段少报收入，逃避缴税款高达3,554万余元，占应税额的30%以上，被法院判决逃税罪 [5] 。可见，“买单出口”可被认定为蓄意少缴税款的手段，并且因其关联性较强税务行政追责（补税、罚款）之后仍可能存在刑事责任，严重者将以逃税罪论处。
2. 骗取退税风险：虚假出口导致骗取出口退税罪
很多“买单出口”行为的动机在于非法获取出口退税款。例如不法分子利用空壳公司报关出口并申报退税，但实际并无真实货物或交易，属于典型的以假报出口等欺骗手段骗取国家出口退税款的行为。《税收征管法》第66条对此类行为规定了行政处罚，追缴已骗取的退税款，并处骗取税款1倍以上5倍以下罚款，情节严重的，税务机关可暂停其出口退税办理直至移送司法机关。若骗取金额达到刑事立案标准，则依据《刑法》第204条以骗取出口退税罪追究刑责。刑法规定该罪“数额较大”（骗取国家出口退税款数额10万元以上）的，处5年以下有期徒刑或拘役，并处骗取税款1-5倍罚金；数额巨大（骗取国家出口退税款数额50万元以上）或有其他严重情节的，处5-10年徒刑并处1-5倍罚金；数额特别巨大（骗取国家出口退税款数额500万元以上）或特别严重的，处10年以上徒刑至无期，并处1-5倍罚金或没收财产。
“买单出口”骗税行为一旦败露，相关企业和个人往往难逃严厉制裁。例如，江苏常州潘某案中 [6] ，被告人潘某明知国家明令禁止“四自三不见”的买单出口业务，仍代表外贸公司与他人合作提供空白单证、伪造合同发票、假报出口，以获取出口退税款。二审法院认定潘某明知他人意欲骗取退税仍予以合作，其行为已构成骗取出口退税罪。此外，在天津某贸易公司案中，企业2022–2023年间累计通过买单出口骗取退税约1,474万元，税务稽查发现其报关单上所列“境内发货人”并非实际货主，属于典型的买单配票情形。税务机关最终认定其行为系假报出口骗取国家出口退税款，依据税收征管法第66条处以相当于骗取税款3倍的罚款（约4,423万元），并暂停其退税资格两年 [7] 。
3. 虚开发票风险：伪造交易导致虚开增值税发票罪
“买单出口”涉及的虚假贸易往往伴生增值税发票违规问题。为了配合出口退税骗取或平账，“买单出口”链条中的不法分子可能虚构采购业务，大量开具或收受增值税专用发票，从而形成虚假的进销链条。根据《刑法》第205条及相关司法解释的规定，只要行为人出于骗取出口退税或抵扣税款的目的，实施了为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开或介绍他人虚开专用发票的任何一种行为，且虚开的税款数额达到人民币10万元，即构成犯罪。虚开税款数额达到50万元或500万元时，分别被认定为“数额较大”或“数额巨大”。此外，若在检察机关起诉前，国家税款损失无法追回的金额达到30万元或300万元，则构成“其他严重情节”或“其他特别严重情节”。例如，四川广安骗税案中，主犯除购买报关单伪报出口外，还通过中间人联系虚开增值税专用发票，以制造出口进货凭证 [8] 。再如，一些货代公司人员利用掌握的真实货物出口信息，为骗税团伙提供配单冲账服务——既向实际货主收取正常报关费，又将货物资料出售给他人用于骗取退税，并为此虚开或提供发票 [9] 。对于企业而言，一旦卷入虚开增值税发票，不论是主动虚开还是为他人虚开，均属于刑法禁止的犯罪行为。
02
“买单出口”法律适用疑难问题探析
“买单出口”引发的法律问题具有复杂性，不仅涉及税务行政法律责任，也牵连刑事法律追责。特别是在认定责任主体、适用法律标准方面，税法和刑法的规定需要协调理解。以下从三个层面分析“买单出口”情形下税法与刑法适用可能出现的疑难问题：
1. 逃税罪中的纳税义务人认定逻辑
刑法第201条逃税罪要求行为主体为“纳税人”或扣缴义务人，即负有依法申报纳税义务的主体。在一般情况下，出口货物的生产销售方是销售收入的纳税义务人；代理出口企业则就其取得的代理费收入纳税。然而，“买单出口”打乱了正常的纳税人身份，名义上的出口方（壳公司）往往没有实际经营收益，实际货主则未以自身名义申报收入。那么司法实践如何判定逃税罪中的“纳税人”呢？根据实际控制和受益，法院和税务稽查部门倾向于透过形式抓实质，识别谁在实质上控制了涉案业务、获取了收益并主导了纳税义务的履行。若空壳公司仅充当“过账”工具，实际货主才是销售收入的享有者，则实际货主被视为逃税行为的实质纳税人，需要对其隐瞒收入逃税行为负责；反之，如果空壳公司从事了完整的购买、出口业务但故意不申报收入，则该壳公司即为逃税犯罪主体。类似地，在“买单出口”引发的骗税案件中，司法机关也会深挖幕后主使：即使某违法行为表面发生于“卖单”公司名下，只要有证据证明实际货主策划、指挥了逃税骗税活动，仍可认定实际货主与名义申报方构成共同犯罪的主犯，按主犯追究其刑责。
需要说明的是，当利用单位实施涉税犯罪时，会涉及“单位犯罪”的认定和处理。我国刑法规定，单位犯逃税罪、骗取出口退税罪、虚开增值税发票罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员予以刑罚处罚。这意味着，在“买单出口”模式的案件中，名义上的出口公司如果被认定为单位犯罪主体，将被科处罚金，而实际策划实施该行为的公司负责人、参与人员则以直接责任人员论处。再如，在潘某骗税案中，潘某辩称其并非公司直接负责人，不应按单位犯罪追究，但法院查明潘某系公司中直接实施犯罪且发挥主要作用之人，依法应以其他直接责任人员追究刑事责任。
2. 主从犯认定
就主犯与从犯而言，根据《刑法》总则规定，从犯相对主犯可从轻、减轻处罚。实践中，“买单出口”链条可能涉及货主、报关公司人员、中介掮客等多方参与，其中不乏被动参与或受他人指使从事次要辅助行为者。如果某行为人仅起到次要作用且未获大利，司法机关可考虑认定其为从犯，从而给予减轻处罚。例如，某骗取退税案中 [10] ，一名货代人员谢某仅按每单200元收取报关代理费，接受他人以高价购买报关单据用于退税，其为对方提供了部分单证，法院基于相关单证上已明确标注“退税专用”，且对方支付的报关单“代理费”远高于正常水平，认定谢某对此理应明知，但鉴于其在犯罪中地位相对次要且认罪态度较好，已就对其酌情从轻处罚。可见，对于链条中起次要作用、主观恶性较小的参与人，法律允许区别对待，以彰显宽严相济的刑事政策。当然，若确有证据证明某参与人缺乏主观故意（例如完全被蒙骗利用），则其不构成刑事犯罪，只承担必要的行政法律责任。总体而言，“买单出口”类涉税案件中各行为人的作用、获利和主观意图将决定其刑事责任大小，正如某些案例中的情况，企业需警惕内部员工被不法分子拉拢成为犯罪帮凶。
3. 初犯免责与再犯重罚
就初犯免责与再犯重罚而言，我国刑法对逃税犯罪设有特殊的免刑机制，体现了鼓励纳税人知错缴款的立法导向。例如上述陈某逃税案中，税务机关先行作出行政处罚并敦促履行。税务实践中也采取“宽严相济”策略，初犯往往先由税务机关行政处罚并督促改正，累犯、惯犯则坚决移送刑事处理，量刑上也可能从重考量 [11] 。对于骗取退税、虚开发票等犯罪，虽然法律未明文规定类似的补救免刑条款，但在证据和情节允许的范围内，司法机关也会考虑行为人的一贯表现和悔罪情况。例如，某厦门服饰公司案中 [12] ，直接负责的主管人员黄某自动投案并如实供述，法院根据其自首情节与认罪悔罪表现对其依法适用缓刑，体现出司法实践中对首次违法且及时补救、认罪的个体从宽处置取向。又如，在广东某玩具公司案中 [13] ，法院则对组织化、规模化作案的主犯黄某、罗某、刘某等以十五年、十四年及十二年等有期徒刑并处500万、400万、200万等财产刑，体现出法院对“持续、规模化、牟利性强”的骗退税行为的从重惩处态度。
03
出口企业在涉税刑事风险各阶段的合规应对策略
根据多家出口企业反馈，近期各地税局要求管辖范围内涉及“买单出口”模式的企业披露实际出口方信息，否则责令补税、严重者面临行政处罚甚至是刑事责任。个别地区税局“行动式”“一刀切”的执法行为给出口行业带来较大冲击。
面对这一客观情况，针对“买单出口”涉税风险，出口企业一旦自我发现问题或被税务机关调查，应当在不同阶段积极采取补救措施。以下分阶段说明企业可采取的应对措施及其作用：
1. 税务稽查启动前：
企业可立即开展内部自查整改，补充真实单证，并主动向主管税务机关说明情况、补缴相关税款和退还不当退税款。依据《国家税务总局关于发布<第二批税务行政处罚“首违不罚”事项清单>的公告》，纳税人在税务检查前主动披露并纠正涉税违法行为的，税务机关通常可依法从轻、减轻或免予行政处罚 [14] 。这既避免了更高额的罚款，也大幅降低了被移送公安的风险。
2. 税务立案稽查后、移送公安前：
当企业已经收到《税务检查通知书》并进入稽查程序，但税务机关尚未将案件移送公安时，企业依然有争取行政处理、避免刑事立案的空间。具体而言，企业应：
（1）
积极配合调查：如实提供资料、说明业务背景，切忌销毁隐匿证据或消极对抗。
（2）
迅速内部自查补救：查清涉案出口业务的来龙去脉。如果确实存在违规，应尽快补缴所涉税款以及滞纳金。
（3）
争取行政处理：企业可以向稽查机关主动提交情况说明和证据，从业务模式客观成因、业务具有真实贸易背景等方面充分解释，从而影响税局定性定量。
3. 案件移送公安刑事立案后：
如果案件最终还是因为情节严重被移送至公安并进入刑事程序，企业应在司法程序中争取从宽甚至不起诉 [15] 处理，具体包括：主动投案、认罪认罚；退缴赃款，积极挽回国家税收损失；提供线索，立功减责等 [16] 。
无论企业正面临哪一阶段的执法、司法挑战，均应冷静全面分析事实成因历史背景，广泛收集证据，结合行业普遍现象厘清角色作用及责任边界，梳理还原出完整的业务流程与各方关系，并且委托专业律师充分利用好当事人合法权利与救济渠道，寻找一切可能得机会与经办人员详尽阐述事实情况，以争取经办人员的有利心证，警惕被不法合作方当做“挡箭牌”，降低主观过度定性的“一刀切”的风险。
结语
第17号公告的临近实施，清晰传递出国家对出口税收违法“零容忍”的信号。“买单出口”模式蕴含的逃税、骗税、虚开发票三重刑事风险已不容忽视，相关判例亦警示其法律代价之高昂。出口企业应彻底摒弃侥幸心理，在新规生效前的窗口期，立即开展业务自查与合规整改，确保交易真实透明，依法申报纳税。唯有筑牢合规根基，方能规避刑责风险，实现长远稳健发展。
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脚注：
[1] 深圳税务局向企业“解读出口退税政策并解读企业所得税预缴新规”。参见深圳市人民政府网站：《“跨境融合新生态，智绘前海新蓝图”政策宣讲会在前海举办》，https://www.sz.gov.cn/szzt2010/yhyshj/yszx/content/post_12309290.html，最后访问日期：2025年9月4日。
威海高区税务局与商务部门联合举办出口企业专题宣讲会，强调出口退税申报办理与合规要点。威海市税务局：《威海税务：出口退税提效，企业“出海”无忧》，https://shandong.chinatax.gov.cn/art/2025/8/11/art_182_1331463.html，最后访问日期：2025年9月4日。
[2] 参见《对外贸易经济合作部、国家税务总局关于发布<关于对骗取出口退税企业给予行政处罚的暂行规定>的通知》（〔2000〕外经贸发展发第513号）、《国家税务总局 财政部 商务部 海关总署 国家市场监督管理总局关于应征国内环节税货物出口优化服务 规范管理有关事项的公告》（国家税务总局 财政部 商务部 海关总署 国家市场监督管理总局公告2025年第8号）
[3] 不开展“多头式”重复检查、不开展“一刀切”简单执法、不开展“集中式”入户检查，不放松“精准性”打击违法。参见国家税务总局网站：《国家税务总局新闻发布会实录》，https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810724/c5239403/content.html，最后访问日期：2025年9月7日。
[4] 根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》，凡属冒用他人出口业务申报退税、使用虚开或非法购买的发票申报退税，或以伪造合同、伪造报关运输单据等方式虚构出口事实的，均按骗取出口退税罪评价；没有实际业务而虚开专票、通过虚构交易主体开具抵扣/退税发票的，则按虚开专票罪评价。
[5] 参见深圳市中级人民法院(2014)深中法刑二终字第235号刑事裁定书。
[6] 参见江苏省高级人民法院(2018)苏刑申73号刑事通知书。
[7] 参见津税五稽罚〔2025〕51号
[8] 参见广安市中级人民法院(2015)广法刑初字第20号刑事判决书
[9] 参见(2017)闽0206刑初1055号
[10] 参见广东省高级人民法院(2019)粤刑终408号刑事裁定书
[11] 例如刑法将“五年内受过刑罚或两次行政处罚又逃税”视为加重情节
[12] 参见厦门市湖里区人民法院刑事判决书(2014)湖刑初字第503号
[13] 参见山东省临沂市中级人民法院二审刑事判决书(2018)鲁13刑终217号
[14] 参见国家税务总局广东省税务局网站：https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/wzjd/2022-01/13/content_fa3406c4bbcf4f489dbe810973fa8253.shtml，最后访问日期：2025年9月6日。
[15] 参见《最高人民法院 最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第21条。
[16] 参见（2021）浙0782刑初1409号、《刑事审判参考》第708号霍海龙等虚开用于抵扣税款发票案、（2021）湘0991刑初27号等案例，从犯、次要嫌疑人通过揭发主犯或涉案团伙的其他犯罪事实，成功获得减轻处罚的处理。
本文作者
冯晓鹏
合伙人
合规业务部
业务领域 ：跨境电子商务、海关与贸易合规及争议解决
冯晓鹏律师有近25年的海关实务工作经验，在跨境电子商务、海关贸易合规领域具有丰富的专业知识和实践经验，为多家跨国知名企业、大型央企、上市公司、电商平台和“独角兽”企业提供跨境电商专项法律咨询、关检合规审查与关务筹划、平台搭建和运营合规建议、海关审价、归类争议解决、IPO外贸合规、外汇合规及筹划、知识产权边境保护、走私犯罪辩护等法律服务，并分别于2019年、2022年出版专著《跨境电商通关：运营与合规》《跨境电商大监管：底层逻辑、合规运营与案例评析》。冯律师于2020-2025年连续六年被《钱伯斯全球法律指南》/《钱伯斯亚太法律指南》/《钱伯斯大中华区法律指南》评选为国际贸易：海关、出口管制领域“领先律师”。
感谢实习生程炜琪对本文作出的贡献。
