来源：金杜研究院
发布日期：2025年09月16日
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引言
为贯彻落实中央金融工作会议精神，推动信托行业坚持信托本源，深化改革转型，有效防控风险，国家金融监督管理总局于2025年9月12日正式发布修订后的《信托公司管理办法》（以下简称《办法》或新规），将于2026年1月1日起施行。这是自2007年原中国银监会发布《信托公司管理办法》（以下简称原《办法》）以来最重要的一次全面修订。新规从定位、治理、风控、监管等多个维度对信托公司提出更高要求，标志着信托行业进入“回归本源、强化治理、严控风险”的新发展阶段，并将重塑信托行业未来的发展格局。本文结合我们深度参与多个国内信托公司风险处置标杆性案件的实践经验，旨在从信托公司的风险防范及风险化解两大维度，对本次《办法》修订内容进行解读。
01
出台背景及修订概述
原《办法》制定于2007年，是规范信托公司功能定位和经营管理的基础性规章，已实施18年，部分条款难以满足信托公司风险防范、转型发展和有效监管的需要，与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）、《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《信托业务三分类通知》）等近年新出台制度的衔接也有待加强。2025年1月，国务院办公厅转发国家金融监督管理总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（以下简称《信托业高质量发展意见》），系统谋划了信托业高质量发展的目标和任务，《办法》作为重要配套制度，是贯彻落实《信托业高质量发展意见》的重要举措和制度基础。
围绕信托公司“受托人”定位要求，深刻把握信托业高质量发展的主要内涵，并围绕《信托业高质量发展意见》确立的2029年和2035年行业发展目标任务，国家金融监督管理总局对原《办法》进行了全面修订完善，调整信托公司业务范围，进一步明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理、业务规则、监管要求、风险处置安排等，完善促进信托业强监管防风险高质量发展的监管制度体系。
《办法》主要修订内容以“聚焦主责主业，坚持信托本源”、“坚持目标导向，强化公司治理”、“加强风险防控，规范重点业务环节”以及“强化信托监管要求，明确风险处置机制”为四大核心，通过调整业务范围、强化股东管理、完善全面风险体系及压实监管与处置责任，推动信托公司回归受托人定位，增强风险抵御与化解能力 [1] 。
下文中，我们将结合深度参与的多个国内信托公司风险处置案件实践经验，从信托公司的风险防范以及风险处置两大维度对《办法》的上述主要修订内容进行解读。
02
信托公司风险防范
基于当前信托行业风险案例，并结合我们在多个国内标杆性信托公司风险处置项目中的实践经验，可将信托公司出现风险的根本原因归纳为三大类：一是股东不当干预及资金挪用；二是信托公司通过固有资金或各种形式资金池延后底层风险暴露；三是业务结构多集中于非标准化债权资产。
本次《办法》修订，从制度层面系统性地针对上述各类风险根源强化了规制与防控：通过明确股东义务、限制关联交易及强化股权管理，有效遏制股东不当干预和资金挪用；贯彻打破刚性兑付原则，保护投资者合法权益并维护金融体系稳定；并通过引导信托公司回归本源、规范开展资产管理信托与服务信托，推动其摆脱对非标债权融资的路径依赖，从源头上促进业务结构优化和风险分散。
1. 严防股东不当干预风险
纵观当前信托行业已暴露的风险案例，相当一部分信托公司“暴雷”的原因系由于股东不当干预，即股东或其实控人将信托资金违规运用于自身或其关联方，将信托公司及其管理的信托计划视为其融资“工具”，利用信托资金进行“自融”“共融”交易。此类交易往往底层资产不实、估值虚高，且伴随着大量隐蔽的关联交易，结构错综复杂，风险高度集中。一旦外部经济环境发生变化、行业政策调整或金融市场出现波动，相关融资主体便极易出现流动性困难，其脆弱的资金周转模式难以持续，从而迅速导致资金链断裂，并最终引发风险的全面爆发。
例如，A信托公司受控股股东集团操控，通过虚构融资项目发行集合资金信托产品，非法吸收公众资金，并最终将信托财产转移至集团内支配使用 [2] ；B信托公司则将固有贷款或信托资金违规用于股东及相关关联方，且在监管部门责令整改后相关股东仍拒不归还占用资金，而后通过发行TOT产品以化解兑付危机 [3] ；C信托公司控股股东和实际控制人深度介入公司经营管理、涉嫌开展违法违规交易，C信托公司对外提供大额保底承诺，未能及时履行信息披露义务，并与其他信托公司共同开展交叉融资业务 [4] 。
针对上述股东不当干预导致可能导致的严重风险，在2025年1月发布的《信托业高质量发展意见》中，强调了严禁股东、实际控制人及其一致行动人干涉信托公司独立经营，严惩占用信托资金、转移信托公司资产等行为，及时纠正和查处股东、实际控制人不当行为。
本次《办法》修订则通过相关条款进一步明确股东义务、强化公司内部治理、规范关联交易及实施穿透式监管，有效预防股东不当干预风险，确保信托公司独立运营，保障信托投资者权益，并对违规行为形成有力震慑。相关条款如下：
第十条 信托公司股东应当承担下列义务并在信托公司章程中载明：
（一）遵守法律法规及相关监管规定。
（二）以合法自有资金出资，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金入股，不得虚假出资、循环出资、抽逃出资或者变相抽逃出资。
（三）承诺不将所持有的信托公司股权进行质押或者以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品，经监管部门认可的风险处置措施等特殊情形除外。出资人及其关联方、一致行动人单独或者合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的，不受前述规定限制。
（四）承诺不委托他人或者接受他人委托持有、管理信托公司股权。
（五）维护信托公司独立法人地位和经营管理自主权。信托公司股东不得滥用股东权利，不得干预信托公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预信托公司经营管理，不得进行利益输送或者以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益。
（六）应经但未经监管部门批准或者应向但未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（七）不得将股东所享有的管理权，股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等各项权利委托他人行使。
（八）不得侵占信托公司固有财产和信托财产。
（九）主要股东应当及时、准确、完整地向信托公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构、实际控制人、关联方、一致行动人等信息。
（十）信托公司股东应当配合监管部门日常开展的调查；信托公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管部门、地方党委政府等依法开展调查和风险处置。
（十一）信托公司出现危及持续经营、危害金融秩序等情形时，主要股东应当承诺在一定时限内通过补充资本、回拨红利、流动性支持借款等方式实施救助。信托公司主要股东范围按照国家金融监督管理总局有关规定确定。
第十七条 信托公司应当建立和完善股权管理机制，做好股权信息登记等工作，确保股权结构清晰透明。信托公司应当按照穿透管理要求审查股东资质，并落实反洗钱有关规定穿透识别受益所有人。
信托公司应当加强股东行为管理，做好主要股东定期评估工作。信托公司发现股东及其实际控制人存在涉及信托公司的违规行为，应当及时制定实施整改措施并向国家金融监督管理总局派出机构报告。
信托公司未按要求报告的，信托公司员工、外部审计机构可以实名向国家金融监督管理总局派出机构报告。
第二十三条 信托公司应当按照穿透原则和实质重于形式原则，加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查，不得以任何方式隐匿关联交易，不得以任何方式开展不符合法律法规和监管规定的关联交易。
信托公司应当加强关联交易管理，制定关联交易管理制度，建立健全关联交易内部评估和审批机制，履行关联交易的审批、报告、披露等管理职责，规范关联交易认定和定价，以公平的市场价格开展关联交易，不得通过关联交易进行利益输送或者监管套利。
信托公司应当按照国家金融监督管理总局关于关联交易管理的有关规定，在签订重大关联交易协议后十五个工作日内向国家金融监督管理总局派出机构逐笔报告，在每季度结束后三十日内向国家金融监督管理总局派出机构报告全部关联交易金额及业务清单。信托公司应当按要求做好信息披露，并对报告和信息披露的真实性负责。
第二十四条 信托公司应当建立印章印鉴管理制度，自主管理并指定专人保管印章印鉴，严格用印审批流程，合规使用印章印鉴，妥善保存用印后的书面合同，防止越权和不规范用印，防范印章印鉴由控股股东等他人保管、控制或者使用。
第二十五条 信托公司应当建立健全信息披露管理制度，按照法律法规和监管规定披露公司财务状况、公司治理、信托业务、重大风险、关联交易等信息。
信托公司披露的信息应当客观、真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信托公司按照法律法规、监管规定、信托文件约定开展信息披露活动，信托公司董事、高级管理人员以及股东、实际控制人等不得以任何理由、通过任何形式进行干预。
第三十六条 信托公司在处理信托事务时应当避免利益冲突，在无法避免时，应当向委托人、受益人予以充分的信息披露，或者拒绝从事该项业务。
信托公司运用受托资金投资本公司、托管机构以及本公司控股股东、实际控制人或者与本公司有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者为上述证券发行承销事项提供其他受托服务，应当建立健全内部评审机制和评估机制，加强风险隔离，防止利益冲突。
第六十条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当对信托公司股东行为、关联交易和受托履职行为加强监管，及时发现并纠正违规行为，保护信托委托人和受益人合法权益。
国家金融监督管理总局及其派出机构应当以穿透方式识别信托公司实际控制人及其关联方。国家金融监督管理总局及其派出机构有权对信托公司股东进行实地走访或者调查其经营情况，对相关人员进行询问，信托公司及其股东应当予以配合，并根据监管需要及时报送股权信息、经营管理信息、关联交易信息、审计报告等资料。
国家金融监督管理总局及其派出机构应当对信托业务实行穿透式监管。
第六十五条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当将本办法第十条所列股东义务要求和承诺作为信托公司股权监管重点。对存在违法违规行为的股东，国家金融监督管理总局及其派出机构可以区别不同情形，依法采取通报、公开谴责、责令控股股东转让股权、限制有关股东的权利、撤销行政许可等措施。
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2. 贯彻打破刚性兑付原则
近年来，在针对信托业发布的各项监管文件中，反复强调“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿”的原则，既是对信托公司的刚性约束，更是对信托投资者的观念矫正。区别于理财等传统意义上“保本保息”的金融产品，投资于信托产品本质上是一种风险投资行为，投资者需自行承担相应的投资风险，且应与自身的风险承受能力相匹配。信托收益应当与底层资产的实际收益表现挂钩，具有不确定性，不应将信托投资等同于稳赚不赔的金融投资方式。
早在2001年公布的《信托法》中已在法律条文层面明确了“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿”的信托财产独立性原则。信托关系，本质系委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿进行管理或者处分 [5] 。因此，信托财产与属于受托人所有的财产（即固有财产）相区别 [6] ，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务 [7] ，仅在受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当（即受托人失责）致使信托财产受到损失的情况下，受托人以固有财产向投资者就损失承担赔偿责任 [8] 。
最高院在相关司法裁判中也进一步明确了受托人以固有财产承担赔偿责任的条件为：一是受托人存在违反信托目的处分信托财产的行为，或者违背管理职责，处理信托事务不当；二是因不当行为致使信托财产受到损失，且不当行为与财产损失之间存在因果关系 [9] 。北京市第三中级人民法院、重庆市高级人民法院等相关法院在司法裁判中进一步为是否存在因果关系提供了论证思路，信托财产的损失因为市场因素产生，而非因信托公司违反受托人义务造成的，信托公司若履行受托人义务亦不可避免该等损失，不应由信托公司对投资人该等损失承担赔偿责任 [10] 。在确定受托人对投资者赔偿责任比例时，应当根据受托人失责行为对信托财产损失的原因力大小予以确定 [11] 。
然而，在信托行业近年展业实践中，不乏信托公司出于维护公司产品声誉、避免潜在投诉等原因，对非受托人失责导致的信托财产予以赔/兑付。就赔/兑付资金来源和赔/兑付方式而言，部分信托公司以固有资金或同业拆借资金按照存续本金规模作为对价受让信托受益权份额或底层资产实现投资者的退出，更有部分信托公司通过滚动发行TOT或“资金池”产品继续向社会投资者募集资金，用以兑付前序投资者的本金（及预期收益）。前种方式不仅大量消耗公司流动性，还导致固有资产未足额计提减值进而导致公司资产负债账面数据失真，公司财务数据无法真实反映潜在资不抵债的风险状况；后种方式更是严重损害了后序投资者利益，同时造成风险的交叉传染和风险敞口的积累扩大。
针对上述信托公司自行刚兑可能引发的重大风险隐患，本次《办法》修订从多个维度系统性地完善了规制框架，旨在从根源上遏制刚性兑付行为，重申“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿”原则，明确在尽职履责的情况下，以信托财产为限向受益人支付信托利益或承担责任，进而保护投资者合法权益并维护金融体系稳定。相关条款如下：
第四条 信托公司因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产和收益，归入信托财产。信托公司以信托财产为限向受益人支付信托利益。信托公司管理信托财产，已按照法律法规和信托文件履职尽责的，信托财产所产生的损失依法以信托财产为限承担；信托公司未履职尽责致使信托财产受到损失的，应当按照法律法规和信托文件承担相应的赔偿责任。
第二十二条 … 信托公司应当建立健全风险准备金管理机制，完善固有资产风险分类管理，足额计提资产减值准备；建立受托履职评估机制，准确计量信托业务风险，加强信托净资产核算，及时识别信托公司失责赔偿责任，足额确认预计负债。
第二十八条 信托公司应当建立定期外部审计制度，聘请独立、专业、具备相应资质的审计机构进行审计。
信托公司应当委托外部审计机构至少每年进行一次外部审计，审计范围覆盖信托业务、固有资产负债业务、其他业务。信托公司应当按照监管要求和信托文件约定，对符合条件的信托业务逐项进行审计。审计机构应当对信托业务会计核算和内部控制出具意见，加强对信托公司经营活动和财务活动的审计监督，并纳入年度三方会谈。
信托公司应当针对外部审计发现的问题及时采取整改措施，提升会计核算和内部控制的规范性、有效性。
第四十三条 信托公司违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，应当依法恢复信托财产原状，或者根据失责情况，依法承担赔偿责任。
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3. 回归本源业务，扩宽业务类型
除上述股东不当干预、信托公司自行刚性兑付导致风险外，信托公司信托产品出现风险的直接原因为信托资金形成的资产未能按信托文件约定及各方预期的时间及收益率回款或变现。结合我们参与国内十余家风险信托公司清产核资经验，产生风险敞口的信托产品多为以各种形式形成的非标准化债权资产，例如：发放信托贷款、开展资产/资产收益权转让及回购交易、进行明股实债交易、投向定向私募债等，实质上是依托信托通道从事类信贷业务，大量资金最终流向房地产、地方政府融资平台等受限或高波动领域。
这种模式存在显著风险：第一，风险判断基于主体信用而非资产信用，信托公司实质上成为“影子银行”，疏于对底层资产的真实管理；第二，期限错配严重，通过滚动发行实现所谓的“资产闭环”，一旦后续募集困难或融资主体现金流断裂，极易引发流动性危机；第三，结构复杂模糊风险实质，通过“明股实债”、收益权转让及回购等交易方式规避监管要求变相投向房地产，反而使得后续通过司法途径进行资产清收处置出现障碍。若信托公司主动管理类信托产品大规模投向该类资产，当宏观经济下行、房地产调控收紧时，前期大量堆积的隐性风险迅速显化，形成大规模违约事件，信托公司也将因此陷入严重困境。
因此，业务模式偏离本源、风险过度集中无疑是信托公司风险成因的核心之一。在2025年1月国家金融监督管理总局发布的《信托业高质量发展意见》中，相应体现了监管对于金融同业通道业务、非标资金池业务、房地产和地方政府融资平台等领域信托业务风险的高度关注，并提出了坚决清理金融同业通道业务、非标资金池业务、稳妥化解房地产领域信托业务风险、坚决纠正信托公司涉地方政府融资平台领域违法违规行为的明确要求。
此次《办法》的修订，延续并落实了《信托业高质量发展意见》中提出的“推动信托业回归本源”要求，直接回应并着力根治上述业务结构性风险。其与“信托业务三分类”改革紧密衔接，通过制度层面重构彻底扭转信托行业的运行逻辑，强力推动信托公司回归“受人之托、代客理财”的本源业务。从长远看，唯有如此，才能从根本上避免因业务结构畸形、风险过度集中而导致的系统性风险重复发生，推动行业走向透明、规范、可持续的高质量发展轨道。相关条款如下：
第三条 信托公司开展经营活动，应当遵守法律法规的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益。
信托公司经营信托业务，应当坚持回归本源，立足受托人定位，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，遵守法律法规的规定和信托文件的约定，为受益人的最大合法利益处理信托事务。
信托公司应当合理运用信托机制财产独立、风险隔离的功能特点，规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务。
第二十九条 信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：
（一）信托业务，包括资产服务信托业务、资产管理信托业务、公益慈善信托业务。
（二）固有资产负债业务。
（三）其他业务，包括为金融机构及其管理的资产管理产品、资产服务信托、公益慈善信托等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务；为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务；为资产管理产品提供代理销售服务；国家金融监督管理总局批准的其他业务。
第三十条 信托公司管理运用或者处分信托财产时，可以按照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行，国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。
信托公司管理运用或者处分信托财产，应当符合法律法规、监管要求及信托文件约定，与信托目的和风险收益特征相匹配，与信托文件规定的投资方向和投资策略相一致，不得将信托资金直接投资于商业银行信贷资产，不得直接或者间接投资于法律法规和国家政策禁止进行债权或者股权投资的行业和领域。
第五十三条 信托公司固有资产业务项下可以开展存放同业、同业拆借、贷款、投资等业务。投资业务限定为金融机构股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。
信托公司固有资产业务项下开展贷款、投资等业务，不得垫付信托财产及其收益，不得开展个人贷款业务。信托公司固有资产业务项下投资非标准化债权类资产、基础资产涉及非标准化债权类资产的资产管理产品合计不得超过其净资产余额的百分之三十。信托公司不得以固有财产投资本公司发行的基础资产涉及非标准化债权类资产的资产管理信托产品。
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03
信托公司风险化解
自2020年新华信托、新时代信托两家高风险信托公司被原中国银保监会依法实施接管开启行业深度风险化解序幕以来，我国信托业在风险处置与机构重组方面已逐步探索出多条差异化、系统化的有效路径，并成功落地一批具有代表性的标杆案例。
2023年2月，中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称信保基金）受让华融信托（后更名为兴宝信托）76.79%股权，成为其控股股东，充分发挥信保基金行业“压舱石”“灭火器”职能。同年4月，安信信托（现建元信托）通过非公开发行股票方式引入上海砥安投资成为控股股东，通过商业化股权重组完成风险处置工作。2023年12月，重庆五中院正式裁定终结新华信托破产清算程序，标志着信托公司市场化、法治化有序退出市场机制的成功实践；2024年9月，四川信托《重整计划（草案）》获成都中院批准，通过司法重整实现业务切割与风险隔离，为复杂高风险机构处置提供了典型范例。
通过这些成功案例，我国信托业风险处置已逐步形成包括商业化股权重组、破产清算、司法重整等在内的多元化处置路径。这些成功实践不仅为后续高风险机构处置提供了切实可行的参考范本，也为信托行业回归本源、转型发展奠定了更加稳健的制度基础和市场信心。
结合我们深度参与上述风险处置案例的实践经验，本次《办法》修订从制度层面，围绕着化险责任主体以及化险路径进行了系统性的明确与规制，实质上是将近年来风险处置实践中行之有效的模式与原则提炼并固化为了长效监管规则。本次《办法》修订内容充分吸收和借鉴了市场化、法治化处置案例的成功经验，不仅进一步明确了六方主体责任，还通过完善恢复与处置计划机制、规范多元退出路径等方式，为后续信托行业风险化解工作提供了清晰、可靠且多元化的制度依据和操作指引。
1. 压实六方责任
国家金融监督管理总局在2024年工作会议上首次提出，全力推进中小金融机构改革化险，要落实 机构、股东、高管、监管、属地、行业 六方责任，推动形成工作合力。六方责任涉及到三个层面的风险防范及责任落实工作：
第一层面，股东、高管责任是“内环”。这是最核心的，如前所述，股东违规套取占用信托公司资金、管理团队专注于谋求个人利益，委托代理行为扭曲，这是造成很多金融风险的深层内因。对股东行为、管理团队行为的约束与监管是风险防范与化解工作的重中之重。
第二层面，机构、行业责任是“中环”。机构合规风险管理不到位、业务发展定位不清晰，行业风险化解合力作用发挥不足；有的第三方机构出具虚假报告，给了风险蔓延可乘之机。加强机构自律与行业互律，是风险防之于未发，治之于未萌的有效手段。
第三层面，监管部门、地方政府责任是“外环”。通过落实属地责任、兜底责任，强化“五大监管”，织密兜牢风险防控的安全网，同时还需要强化金融监管部门与地方政府间的沟通协作。
在2025年1月国家金融监督管理总局发布的《信托业高质量发展意见》中，进一步就信托行业的风险处置明确了加强风险防范化解、稳妥有序处置高风险信托公司中的六方主体责任。
本次《办法》修订，从制度层面系统性地整合并细化了原本散见于多项监管文件中的核心精神与原则性要求，将其上升为具有强制约束力的规章条款，为各方清晰、有效地履行其化险责任提供了明确的授权依据与可操作的实施路径。
（1）机构责任
在信托公司风险化解的六方责任框架中，机构自身被明确为承担风险防范与化解的第一责任主体，这是整个风险处置逻辑的基石。本次《办法》修订从根本上要求信托公司告别过去依赖监管兜底或外部救助的被动心态，转向构建自我负责、主动管理、内生驱动的风险防控体系。
其核心是推动信托公司实现责任的内部化与常态化：一方面，通过强化公司治理、压实股东义务、完善内控机制，将风险防范嵌入日常经营决策的全过程，从源头上减少风险发生的可能性；另一方面，要求机构在风险暴露后主动承担起化险主责，而非被动等待处置。《办法》从规定层面要求信托公司必须健全资本补充和恢复处置机制，确保在面临危机时具备自救能力和资源动员能力。
（2）股东责任
对于股东红利回拨等股东救助义务，现行法律法规、部门规则及规范性文件并未作出具体要求，仅以原则性规定为主。
原银监会于2014年4月发布的《关于信托公司风险监管的指导意见》提出，信托公司应当建立流动性支持和资本补充机制。信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司应当建立恢复与处置机制，应结合自身特点制订恢复与处置计划，该计划至少应包括限制分红或红利回拨制度，即信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，在信托公司出现严重风险时，减少分红或不分红，必要时应将以前年度分红用于资本补充或风险化解，增强信托公司风险抵御能力。原银保监会于2021年6月发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》，正式为所有银行保险机构的恢复和处置计划提供行动指引，但是该办法对恢复与处置计划以原则性规定为主，信托公司亦可参照适用相关规定。后续，监管机关未再发布红利回拨制度的正式实施细则。
但在信托公司风险化解实践中，部分信托公司在《公司章程》或《恢复与处置计划》中对股东红利回拨等资本补足制度的启动条件和机制进行了约定，也有信托公司未落实至公司治理制度层面，在出险后以向股东发函形式商请红利回拨。鉴于缺乏司法强制力，股东红利回拨等资本补足制度无法对股东产生强制约束力，信托公司在出险后难以从股东处筹措化险资源。
本次《办法》修订，正式明确将信托公司主要股东应当承诺提供补充资本、回拨红利、流动性支持借款等救助方式纳入公司章程，并规定在公司章程或股东会决议中明确救助的触发条件、回拨主体、范围及方式。这一制度安排为信托公司依据《中华人民共和国公司法》及公司章程，在触发条件时要求股东履行救助义务提供了明确的请求权基础和司法强制力保障，显著增强了股东救助义务的可执行性，确保在信托公司出现危及持续经营、危害金融秩序等情形时，股东必须切实履行其化险义务。相关条款如下：
第九条 设立信托公司，应当具备下列条件：
（一）有符合《中华人民共和国公司法》和国家金融监督管理总局规定的公司章程，股东管理、股东责任等相关内容应当按规定纳入信托公司章程；…。
第十条 信托公司股东应当承担下列义务并在信托公司章程中载明：…（十一）信托公司出现危及持续经营、危害金融秩序等情形时，主要股东应当承诺在一定时限内通过补充资本、回拨红利、流动性支持借款等方式实施救助。信托公司主要股东范围按照国家金融监督管理总局有关规定确定。
第五十四条 信托公司固有负债业务项下可以开展债券卖出回购、同业拆借业务，可以向股东及股东关联方申请流动性支持借款、定向发债，可以向信托业保障基金公司申请流动性支持借款等。信托公司固有负债业务项下债券卖出回购、同业拆借的拆入资金余额合计不得超过其净资产余额的百分之二十。国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。
第六十五条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当将本办法第十条所列股东义务要求和承诺作为信托公司股权监管重点。
第六十六条 信托公司应当建立恢复和处置计划机制，并根据监管要求定期更新，恢复计划和处置计划建议应当经国家金融监督管理总局及其派出机构认可。
信托公司董事会对恢复计划和处置计划建议的制定及更新承担最终责任。恢复和处置计划中限制股东分红和股东回拨红利的触发条件，以及回拨红利的主体、范围和方式应当在公司章程或者股东会决议中予以明确。
信托公司发生重大风险时，应当按恢复计划启动程序或监管要求实施恢复计划。
被认定为高风险机构、需开展风险处置的，信托公司应当落实主体责任，实施自救措施，依法吸收损失。对不履行风险处置主体责任的信托公司及其股东、实际控制人，国家金融监督管理总局及其派出机构依法采取监管措施。国家金融监督管理总局及其派出机构可以综合考虑信托公司风险情况等，依法采取或协同信托公司住所所在地地方党委政府等有关方面采取妥善合理的风险处置措施。
第六十七条 信托公司已经或者可能发生信用危机，严重影响受益人合法权益时，国家金融监督管理总局及其派出机构可以对信托公司实行接管或者促成机构重组。国家金融监督管理总局决定对信托公司实行接管的，信托公司债权债务关系、信托法律关系不因此发生变化。
国家金融监督管理总局及其派出机构促成信托公司重组的，信托公司股东应当积极采取增资、引入战略投资者等方式配合风险处置工作。
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（3）高管责任
本次《办法》修订，显著强化了信托公司高级管理人员的责任，核心是建立权责对等、终身追责的约束机制，其关键在于通过制度安排，确保高管责任可衡量、可追溯、可问责。具体而言：
在准入与履职监督层面，《办法》明确高管任职必须经过监管资格核准，并实施离任审计，这意味着高管的职业轨迹将受到持续监督，其决策和管理的长期影响将成为问责依据。
就薪酬激励与风险绑定而言，《办法》要求建立绩效薪酬的延期支付与追索扣回机制，将高管的实际收入与其履职行为的长期风险和合规后果直接挂钩。在过往信托公司风险处置中，存在部分信托公司高管为取得高额薪酬激励开展违规业务，在信托公司出险后，在缺乏明确制度依据下，该等违规获利缺乏追回路径。本次《办法》则在制度层面，从激励端杜绝短期逐利、忽视风控的动机，提升了问责的可操作性。
新增设立关键风控岗位，《办法》强制要求设立首席合规官，并确保其独立性，直接向董事会负责。该岗位不仅负责体系建设，更被赋予了对重大违规行为“一票否决”和跨级报告的权力，成为嵌入高管团队内部的常态化监督哨点。
另外，《办法》要求出现被接管、重组、被撤销或者申请破产等风险情形的信托公司，其董事、高级管理人员和其他工作人员应当按照监管机关要求履行职责，为机构开展清产核资工作、推进资产清算处置工作、落实风险化解与处置方案工作等关键工作的顺利推进提供核心支撑。
相关条款如下：
第十六条 信托公司董事、高级管理人员未经国家金融监督管理总局及其派出机构任职资格核准的，不得任职。
信托公司对拟离任的董事、高级管理人员，应当进行离任审计，并向国家金融监督管理总局派出机构报告审计结果。
第十八条 信托公司应当按照收益与风险兼顾、长期与短期并重的原则，建立科学的内部考核机制和激励约束机制。信托公司在设定内部考核、绩效薪酬指标时应当充分考虑合规经营、风险管理情况。信托公司应当按照法律法规和监管规定，明确绩效薪酬延期支付和追索扣回的触发条件、适用范围、金额、方式等内容。
第十九条 信托公司应当建立健全内部控制体系，按照审慎经营、职责分离原则，建立分工合理、职责明确、相互制衡的内部控制组织架构，制定本公司信托业务、固有资产负债业务和其他业务管理制度，针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程，加强信息系统建设。
信托公司董事会应当对信托公司的合规管理和风险管控有效性承担最终责任，监督高级管理层履行管理职责。
信托公司应当按照监管规定设立首席合规官，组织推动内部控制和合规管理体系建设。首席合规官不得负责管理与内部控制和合规管理存在职责冲突的部门。
信托公司董事会应当指定专门部门作为内部控制职能部门，牵头开展内部控制体系建设和内部控制活动，并在人员、薪酬、独立性、调查权限、信息系统等方面给予充分保障。
第六十四条 信托公司违反本办法规定的，国家金融监督管理总局及其派出机构可以区别情形，依法采取监管措施或者实施行政处罚。
对信托公司违规负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，国家金融监督管理总局及其派出机构可以区别不同情形，依法实施行政处罚。
第七十二条 信托公司被接管、重组、被撤销或者申请破产的，国家金融监督管理总局及其派出机构有权要求该信托公司的董事、高级管理人员和其他工作人员按照国家金融监督管理总局及其派出机构的要求履行职责。
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（4）监管责任
国家金融监督管理总局作为信托公司的监管机构，发挥着对信托行业的监管职能，新华信托、新时代信托等早一批风险信托公司的风险处置工作更是在其直接接管与监督指导下顺利完成。本次《办法》修订进一步提升了在信托公司风险处置过程中监管责任的主动性、穿透性和协同性，不再局限于事后的危机应对，而是致力于构建一个责任清晰、反应迅速、多方联动的风险治理生态系统，从而系统性地提升信托行业的稳健性和可持续性。此次《办法》修订突出强调了监管机关在信托公司风险化解中的以下职能：
主动介入与持续监测职能：此次《办法》修订明确了监管机构应加强对股东行为、关联交易和受托履职的监管，并以穿透方式识别实际控制人及关联方，有权对股东进行实地调查、询问及调阅资料。这表明监管责任不再局限于事后检查，而是前置为持续、动态的穿透式行为监管，旨在提前识别和遏制风险苗头。要求采取现场与非现场监管相结合的方式，并可要求信托公司聘请中介机构进行审计评估，体现了监管在风险识别阶段的主动权和深度介入。
早期干预与强制纠正职能：此次《办法》修订规定监管机构应加强风险监测和早期识别预警，并可视情况依法实施早期干预措施，督促机构尽早化解风险。这意味着监管责任不仅是“监督”，更包含“干预”和“纠正”，尤其针对违规刚兑、利益输送等禁止性行为进行重点监测和限期整改。《办法》授权监管机构对违规信托公司及负有直接责任的人员依法采取监管措施或实施行政处罚，并将禁止性行为作为问责重点，强化了监管的强制约束力和执法威慑。
在风险处置中的协调与督导职能：《办法》进一步明确监管机构可对问题机构实行接管、促成重组或依法撤销，并强调接管不改变债权债务和信托法律关系，系出自原银保监会对新华信托、新时代信托进行接管时制定的《接管实施办法》，体现了监管在机构化险过程中的程序主导性和法律保障作用。同时，《办法》要求派出机构加强与地方党委政府的沟通协作，定期通报监管信息，协同做好高风险机构处置，这与“属地责任”相呼应，凸显监管在协调各方资源、形成风险处置合力中的枢纽地位。
对股东与机构责任的监督追责职能：《办法》将股东义务明确列为股权监管重点，并对违规股东可采取责令转让股权、限制权利、撤销许可等措施，体现了监管对第一责任主体的外部监督与约束。《办法》规定在被接管、重组或破产时，监管有权要求信托公司董事、高管等人员按要求履行职责，进一步强化了监管在风险情景下的指挥权和人员控制力。
相关条款如下：
第六条 国家金融监督管理总局及其派出机构依法对信托公司及其业务活动实施监督管理。
第十条 信托公司股东应当承担下列义务并在信托公司章程中载明：
（十）信托公司股东应当配合监管部门日常开展的调查；信托公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管部门、地方党委政府等依法开展调查和风险处置。
第十三条 信托公司有下列变更事项之一的，应当经国家金融监督管理总局及其派出机构批准：
（一）变更名称；
（二）变更注册资本；
（三）变更公司住所；
（四）调整业务范围；
（五）更换董事或者高级管理人员；
（六）变更股东或者调整股权结构，但出资人及其关联方、一致行动人单独或者合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的除外；
（七）修改公司章程；
（八）合并或者分立；
（九）国家金融监督管理总局规定的其他情形。
相关变更需要办理公司变更登记的，信托公司应当在国家金融监督管理总局及其派出机构批准后，前往市场监督管理部门办理变更登记。
第二十三条 信托公司应当按照穿透原则和实质重于形式原则，加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查，不得以任何方式隐匿关联交易，不得以任何方式开展不符合法律法规和监管规定的关联交易。
信托公司应当加强关联交易管理，制定关联交易管理制度，建立健全关联交易内部评估和审批机制，履行关联交易的审批、报告、披露等管理职责，规范关联交易认定和定价，以公平的市场价格开展关联交易，不得通过关联交易进行利益输送或者监管套利。
信托公司应当按照国家金融监督管理总局关于关联交易管理的有关规定，在签订重大关联交易协议后十五个工作日内向国家金融监督管理总局派出机构逐笔报告，在每季度结束后三十日内向国家金融监督管理总局派出机构报告全部关联交易金额及业务清单。信托公司应当按要求做好信息披露，并对报告和信息披露的真实性负责。
第五十八条 国家金融监督管理总局及其派出机构采取现场检查与非现场监管相结合的方式对信托公司经营管理情况进行持续监管。
信托公司应当按照法律法规和监管规定，向国家金融监督管理总局及其派出机构报送有关报告、监管报表及其他资料，并确保所提供报告、报表及资料的真实性、准确性和完整性。
国家金融监督管理总局及其派出机构可以要求信托公司聘请专业中介机构进行专项审计、评估或者出具法律意见。
国家金融监督管理总局及其派出机构对信托公司进行现场检查时，可以依法采取询问、查阅、复制等方式，信托公司应当予以配合。
第五十九条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当根据职责对信托公司加强风险监测和早期识别预警，综合评估信托公司风险状况，并视情况依法实施早期干预措施，督促信托公司尽早化解风险。
国家金融监督管理总局及其派出机构应当将本办法第三十一条、第五十五条所列禁止性行为作为监测和检查重点，并根据职责责令信托公司限期改正违规行为。
第六十条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当对信托公司股东行为、关联交易和受托履职行为加强监管，及时发现并纠正违规行为，保护信托委托人和受益人合法权益。
国家金融监督管理总局及其派出机构应当以穿透方式识别信托公司实际控制人及其关联方。国家金融监督管理总局及其派出机构有权对信托公司股东进行实地走访或者调查其经营情况，对相关人员进行询问，信托公司及其股东应当予以配合，并根据监管需要及时报送股权信息、经营管理信息、关联交易信息、审计报告等资料。
国家金融监督管理总局及其派出机构应当对信托业务实行穿透式监管。
第六十一条 国家金融监督管理总局及其派出机构对信托公司进行监管评级和系统性影响评估，根据信托公司评级结果和系统性影响力，对不同级别和系统性影响力的信托公司在市场准入、业务范围、经营区域、监管标准、监管强度、监管资源配置以及采取特定监管措施等方面实施分级分类监管。
第六十二条 国家金融监督管理总局派出机构应当加强与地方党委政府的沟通协作，定期通报所监管信托公司的市场准入、行政处罚、风险状况等监管信息，根据职责分工协同做好高风险信托公司处置等工作。
第六十五条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当将本办法第十条所列股东义务要求和承诺作为信托公司股权监管重点。对存在违法违规行为的股东，国家金融监督管理总局及其派出机构可以区别不同情形，依法采取通报、公开谴责、责令控股股东转让股权、限制有关股东的权利、撤销行政许可等措施。
第六十六条 信托公司应当建立恢复和处置计划机制，并根据监管要求定期更新，恢复计划和处置计划建议应当经国家金融监督管理总局及其派出机构认可。
信托公司董事会对恢复计划和处置计划建议的制定及更新承担最终责任。恢复和处置计划中限制股东分红和股东回拨红利的触发条件，以及回拨红利的主体、范围和方式应当在公司章程或者股东会决议中予以明确。
信托公司发生重大风险时，应当按恢复计划启动程序或监管要求实施恢复计划。
被认定为高风险机构、需开展风险处置的，信托公司应当落实主体责任，实施自救措施，依法吸收损失。对不履行风险处置主体责任的信托公司及其股东、实际控制人，国家金融监督管理总局及其派出机构依法采取监管措施。国家金融监督管理总局及其派出机构可以综合考虑信托公司风险情况等，依法采取或协同信托公司住所所在地地方党委政府等有关方面采取妥善合理的风险处置措施。
第六十七条 信托公司已经或者可能发生信用危机，严重影响受益人合法权益时，国家金融监督管理总局及其派出机构可以对信托公司实行接管或者促成机构重组。国家金融监督管理总局决定对信托公司实行接管的，信托公司债权债务关系、信托法律关系不因此发生变化。
国家金融监督管理总局及其派出机构促成信托公司重组的，信托公司股东应当积极采取增资、引入战略投资者等方式配合风险处置工作。
第六十八条 信托公司有违法经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的，国家金融监督管理总局及其派出机构有权予以撤销。
第七十条 信托公司符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产情形的，经国家金融监督管理总局及其派出机构同意，信托公司债权人、信托公司可以依法向人民法院提出破产申请。
符合前述规定破产情形的，国家金融监督管理总局及其派出机构可以依法向人民法院提出破产申请。
第七十二条 信托公司被接管、重组、被撤销或者申请破产的，国家金融监督管理总局及其派出机构有权要求该信托公司的董事、高级管理人员和其他工作人员按照国家金融监督管理总局及其派出机构的要求履行职责。
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（5）属地责任
2020年7月，原银保监会成立接管组对新华信托、新时代信托进行接管，以监管机关为主导监督指导后续风险处置工作。2020年12月，在四川信托风险处置工作中，由原四川银保监局联合地方政府派出工作组，加强对四川信托的管控 [12] ，在后续的破产重整程序中，清算组采取双组长制度，领导后续工作有序开展 [13] 。在最近某些信托公司的风险化解项目中，还存在由地方政府为主监督指导风险化解工作的情况。
参考近年信托公司风险化解成功案例，四川信托的重整投资人蜀道集团、安信信托的重组方上海砥安等均为地方国资企业，这不仅体现了各地地方政府坚决贯彻党中央、国务院全力推进中小金融机构改革化险决策部署的决心，亦说明压实属地责任更加有利于信托公司化险资源的筹措与各项配套工作的协调。
国家金融监督管理总局在2024年工作会议上首次提出在推进中小金融机构改革化险过程中，地方政府要承担属地责任、配合化解风险、主动担当。在2025年1月国家金融监督管理总局发布的《信托业高质量发展意见》中，明确提出了落实有关地方政府的风险处置属地责任的要求。
本次《办法》修订，正式将地方政府在风险信托公司处置发挥相关职能纳入信托风险化解与处置的制度体系。相关条款如下：
第十条 信托公司股东应当承担下列义务并在信托公司章程中载明：
（十）信托公司股东应当配合监管部门日常开展的调查；信托公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管部门、地方党委政府等依法开展调查和风险处置。
第六十二条 国家金融监督管理总局派出机构应当加强与地方党委政府的沟通协作，定期通报所监管信托公司的市场准入、行政处罚、风险状况等监管信息，根据职责分工协同做好高风险信托公司处置等工作。
第六十六条 …被认定为高风险机构、需开展风险处置的，信托公司应当落实主体责任，实施自救措施，依法吸收损失。对不履行风险处置主体责任的信托公司及其股东、实际控制人，国家金融监督管理总局及其派出机构依法采取监管措施。国家金融监督管理总局及其派出机构可以综合考虑信托公司风险情况等，依法采取或协同信托公司住所所在地地方党委政府等有关方面采取妥善合理的风险处置措施。
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（6）行业责任
结合信托公司各路径下的风险化解成功案例，信保基金作为化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金，参与了安信信托、华融信托（现兴宝信托）、四川信托等风险信托公司的风险化解工作，参与路径包括提供流动性支持或其他专项借款、参股、控股、阶段性持股等。对于正常经营的信托公司面临的短期流动性紧张或阶段性风险资产处置障碍，信保基金亦通过提供流动性支持或参与风险资产处置等路径，按照市场化原则，预防、化解和处置信托业风险，促进信托业持续健康发展。
原银监会、财政部于2014年发布的《信托业保障基金管理办法》中对信保基金的使用进行了原则性规定。原银保监会于2021年发布的《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》中明确了对于信保基金参与处置信托业风险资产路径可包括设立特殊目的载体（SPV）、反委托清收等。
本次《办法》修订，正式将信保基金的筹集和流动性支持借款以及中国信托业协会的行业自律职能落实至制度层面，相关条款如下：
第五十二条 信托公司从事信托业务，相关当事人应当按照法律法规和监管规定筹集信托业保障基金等用于行业互助、化解和处置行业风险的行业基金。
第五十四条 信托公司固有负债业务项下可以开展债券卖出回购、同业拆借业务，可以向股东及股东关联方申请流动性支持借款、定向发债，可以向信托业保障基金公司申请流动性支持借款等。信托公司固有负债业务项下债券卖出回购、同业拆借的拆入资金余额合计不得超过其净资产余额的百分之二十。国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。
第六十三条 中国信托业协会在国家金融监督管理总局的指导和监督下，可以按照法律法规、监管规定和自律公约对信托公司实行行业自律。
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值得注意的是，为更好发挥信保基金化解和处置行业风险的功能，原银保监会商财政部对《信托业保障基金管理办法》进行修订，于2022年形成了《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。该征求意见稿根据信保基金功能不同，将原认购制信保基金更名为流动性互助基金，同时设立缴纳制信托业保障基金。流动性互助基金主要发挥信托业流动性调剂功能，信托业保障基金可以通过阶段性持股、设立过桥机构等方式参与信托公司风险处置。该管理办法尚未正式出台，但其设计思路与当前信托行业风险化解实践高度契合。后续它可能将与此番新发布的《办法》形成配套，丰富信托业风险处置的制度内容，进一步明确和细化信保基金参与信托行业机构风险及资产风险处置的路径、条件与职责分工，为市场化、法治化风险处置提供更为坚实的制度保障。
2. 与风险化解路径的配套衔接
如前所述，通过四川信托、新华信托、华融信托、安信信托等信托公司风险处置成功案例，我国信托业风险处置已逐步形成包括商业化股权重组、破产清算、司法重整等在内的多元化处置路径。在每一路径的探索与实施过程中，由于信托公司表外业务以及资产负债结构的特殊性，出现了许多新型法律规定的衔接与适用问题。而此次《办法》修订，一定程度上填补了该等衔接空白。
在信托公司风险处置推进中，往往面临有责股东股东权益调整缺乏强制手段的困境。特别是在商业化重组路径中，需由原股东将其持有信托公司股权协议转让予重组方，在缺乏司法强制力的情况下，多由相关部门协调各方配合推进。即便是在破产重整程序中，《重整计划（草案）》因涉及到股东权益调整，须由出资人组（也即股东）表决通过，否则须由法院行使《企业破产法》第八十七条赋予的权利强制批准。本次《办法》修订在原《办法》基础上，提炼了针对违规股东的相关监管措施，除原《办法》提及的“限制股东权利”外，还明确了国家金融监督管理总局及其派出机构可以“通报”、“公开谴责”、“责令控股股东转让股权”，或采取“撤销行政许可”等其他措施，同时要求股东应当积极采取引入战略投资者等方式配合风险处置工作。
在信托公司风险处置工作中，对于拟采取破产重整或破产清算路径的信托公司，为确保风险处置工作的延续性和流畅衔接，往往会由前期充分参与风险处置工作的监管机关及地方政府牵头成立清算组，法院受理破产申请后直接指定清算组为管理人。本次《办法》修订在原《办法》的基础上，进一步明确了清算组的成立机制以及与破产程序的衔接，并赋予了清算组作为申请主体向法院提出破产清算申请的权利。
另外，对于被接管以及破产程序中信托财产的归属，本次《办法》修订进行了进一步明确，信托公司的信托法律关系不因此发生变化，其受托管理的信托财产不属于清算财产。相应地，在信托公司开展固有层面的资产负债梳理、资产处置以及负债清偿时，其受托管理的信托产品不受影响。
值得注意的是，近期十四届全国人大常委会第十七次会议对《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》（以下简称《企业破产法（修订草案）》）进行了审议，并在全国人大网上进行公布征求意见。在《企业破产法（修订草案）》中，新增章节金融机构破产，其中就信托公司前期清产核资等风险处置措施与破产程序的衔接、清算组与管理人的衔接、为维持金融机构继续经营所负债务的清偿顺位、表外产品中财产的取回等近年信托公司破产案件中遇到的新型实务问题等做了明确规定和具体操作指引。结合本次《办法》修订，《企业破产法（修订草案）》共同填补了近年来信托行业风险处置中暴露的法律空白与衔接困境，亦标志着金融风险处置的法律框架从单一部门法治理迈向多部门法系统化协同的新阶段。
第六十五条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当将本办法第十条所列股东义务要求和承诺作为信托公司股权监管重点。对存在违法违规行为的股东，国家金融监督管理总局及其派出机构可以区别不同情形，依法采取通报、公开谴责、责令控股股东转让股权、限制有关股东的权利、撤销行政许可等措施。
第六十七条 信托公司已经或者可能发生信用危机，严重影响受益人合法权益时，国家金融监督管理总局及其派出机构可以对信托公司实行接管或者促成机构重组。国家金融监督管理总局决定对信托公司实行接管的，信托公司债权债务关系、信托法律关系不因此发生变化。
国家金融监督管理总局及其派出机构促成信托公司重组的，信托公司股东应当积极采取增资、引入战略投资者等方式配合风险处置工作。
第六十八条 信托公司有违法经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的，国家金融监督管理总局及其派出机构有权予以撤销。
第六十九条 信托公司有下列情形之一的，经国家金融监督管理总局及其派出机构批准后可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被责令关闭或者被撤销；
（五）其他法定事由。
第七十条 信托公司符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产情形的，经国家金融监督管理总局及其派出机构同意，信托公司债权人、信托公司可以依法向人民法院提出破产申请。
符合前述规定破产情形的，国家金融监督管理总局及其派出机构可以依法向人民法院提出破产申请。
第七十一条 信托公司解散的，应当依法成立清算组，按照法定程序进行清算。清算组在清算中发现信托公司的资产不足以清偿其债务时，应当立即停止清算，并向国家金融监督管理总局及其派出机构报告，经国家金融监督管理总局及其派出机构同意，依法向人民法院申请该信托公司破产清算。
信托公司因被撤销、解散或者被宣告破产等原因进行清算的，其受托管理的信托财产不属于清算财产。
第七十二条 信托公司被接管、重组、被撤销或者申请破产的，国家金融监督管理总局及其派出机构有权要求该信托公司的董事、高级管理人员和其他工作人员按照国家金融监督管理总局及其派出机构的要求履行职责。
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总结
总体来看，本次《信托公司管理办法》的修订，是信托行业监管制度的一次较为全面和深入的调整。新规以“回归信托本源、强化公司治理、严控金融风险”为指导，从股东行为约束、打破刚兑、优化业务结构、完善风险处置机制等方面，进一步健全了信托公司的监管要求。修订内容吸收了近年风险处置实践中的经验，通过明确各方责任、丰富处置工具、强化持续监管，为信托公司规范经营和风险化解提供了更清晰的制度依据，有助于推动行业迈向更稳健、更透明的发展阶段。
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脚注：
[1] 参见国家金融监督管理总局网站：《国家金融监督管理总局有关司局负责人就修订发布<信托公司管理办法>答记者问》，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1225660&itemId=915，最后访问日期：2025年9月16日。
[2] 参见上海市第一中级人民法院网站：《被告单位明天控股有限公司、被告人肖建华非法吸收公众存款、背信运用受托财产、违法运用资金、单位行贿案一审公开宣判》，https://www.a-court.gov.cn/xxfb/no1court_412/docs/202208/d_3860505.html，最后访问日期：2025年9月16日。
[3] 参见国家金融监督管理总局四川监管局网站：《新闻通稿》，https://www.nfra.gov.cn/branch/sichuan/view/pages/common/ItemDetail.html?docId=951355&itemId=2020&generaltype=0，最后访问日期：2025年9月16日。
[4] 参见上海证券交易所网站：《上海证券交易所纪律处分决定书 关于对安信信托股份有限公司、控股股东
上海国之杰投资发展有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》〔2022〕75号，https://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ident/c/10109494/files/68f974e1af2e499da57a8b2c016238e6.pdf，最后访问日期：2025年9月16日。
[5] 参见《信托法》第二条 本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
[6] 参见《信托法》第十六条 信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。
[7] 参见《信托法》第三十四条 受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。
[8] 参见《信托法》第二十二条 受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；该信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。
[9] 参见最高人民法院（2021）最高法民申5263号民事判决书。
[10] 参见北京市第三中级人民法院（2018）京03民终13862号民事判决书。
[11] 参见重庆市第五中级人民法院（2023）渝民终374号民事判决书。
[12] 参见国家金融监督管理总局四川监管局网站：《新闻通稿》，https://www.nfra.gov.cn/branch/sichuan/view/pages/common/ItemDetail.html?docId=951355&itemId=2020&generaltype=0，最后访问日期：2025年9月16日。
[13] 参见全国企业破产重整案件信息网站：《四川信托指定管理人-决定书》https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcws/wsxq?id=C410ADF669AFC81E257097FE233E3841，最后访问日期：2025年9月16日。
金杜设有专门的金融机构法律服务团队，专业处理金融机构设立、并购、资产管理、业务合规、重组、纾困等各项事宜，是中国市场上成功项目经验尤为丰富的第一流金融机构法律服务团队。近年来，金杜深度参与了四川信托、新华信托、安信信托、华融信托、新时代信托等标杆性信托公司风险化解项目。通过从清产核资到风险处置方案设计最后到风险化解方案实施的全流程参与，金杜在信托公司风险处置领域积累了极为丰富的实践经验与深刻洞察。另外，金杜参与了包商银行、天安人寿、天安财险等“明天系”金融机构，以及锦州银行、恒丰银行、安邦保险集团、中国华融资产、国盛证券等多家各类型金融机构的重大风险化解项目，多项交易被收录在中国人民银行《金融稳定报告》之中，持续在金融机构风险处置这一业务领域保持领先的市场地位。
如您在金融机构风险处置领域有任何法律问题，欢迎随时与我们联系。
* 附件：《信托公司管理办法》修订内容对比 请点击文末“ 阅读原文 ”下载PDF获取。
本文作者
马峰
合伙人
银行融资部
业务领域 ：银行业务、贷款及融资业务、金融机构设立和纾困、飞机及资产融资
马峰律师主要从事一般银行业务、金融机构设立和纾困、国内及国际贷款及融资业务、以及飞机及设备融资租赁业务等。在金融机构风险化解领域，马峰律师深度参与了新华信托、四川信托等标杆性信托公司风险化解项目，先后参与了十余家国内风险信托公司的清产核资与风险处置项目。在金融机构设立领域，马峰律师曾代表客户参与了多项入资或设立，诸如外资银行子行、民营银行、金融租赁公司、汽车金融公司等类型的金融机构的项目，具有丰富的项目经验。
苏峥
合伙人
金融机构与基金部
业务领域 ：证券、收购兼并等
苏峥律师在大中型企业重组改制、境内外上市、金融机构改革重组及风险化解与处置方面有丰富的执业经验，苏律师主办的项目行业涉及银行、证券、保险、能源、IT、制造业等；上市地包括国内证券交易所、香港联合交易所、美国纽约证券交易所和NASDAQ、新加坡证券交易所等。在苏律师负责的项目中，有多个项目曾获得当年亚洲或国际机构颁发的年度最佳项目奖。
王宁
合伙人
银行融资部
业务领域 ：银行与融资、金融机构设立和纾困、资产及飞机融资、债务资本市场
王宁律师主要从事飞机和船舶等资产融资、金融机构设立和纾困、资产证券化以及日常银行业务等方面的法律服务。在金融机构风险化解领域，王宁律师深度参与了新华信托、四川信托等标杆性信托公司风险化解项目，先后参与了十余家国内风险信托公司的清产核资与风险处置项目。在资产融资方面，王宁律师广泛参与各类型的飞机融资和租赁交易，协助客户完成的交易包括美口行担保融资、欧洲出口信贷机构担保融资、法税租赁、日税租赁及中国保税区结构等跨境及中国市场上的全部交易类型，客户群体包括境内外知名租赁公司、银行和航空公司；此外王宁律师还代表众多国际和国内知名出租人和银行完成了多单复杂的船舶跨境租赁和融资交易，涉及的资产包括邮轮、散货船、钻井平台等。
薛胜男
合伙人
金融机构与基金部
业务领域 ：金融机构、证券与资本市场、资产管理、并购重组
薛胜男律师主要从事金融机构设立、并购重组、风险化解与处置，以及境内外上市、债券发行、资产证券化与结构化融资等方面的法律服务。在金融机构法律服务方面，薛胜男律师深度参与了数十家境内银行、保险公司、证券公司、信托公司、理财公司等各类型金融机构的设立、增资引战、并购重组、清产核资、风险化解与处置工作，多项高风险金融机构改革化险交易被收录在中国人民银行《金融稳定报告》之中，在这一业务领域积累了丰富的法律服务经验。在证券与资本市场法律服务方面，薛胜男律师曾为多家企业提供过A股上市、H股上市、红筹上市法律服务，并为各类型债券、债务融资工具、资产证券化及结构化融资工具的发行提供法律服务。
徐清致
主办律师
银行融资部
