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来源：德和衡律师

发布日期：2026年04月27日

股权转让中潜伏债务的法律定性与责任承担研究——以合同约定不明为视角

作者：贾明君、刘邬敏

荣获第七届德和衡律师实务学术年会三等奖

摘要： 股权并购交易中，潜伏债务因其隐蔽性、滞后性及合同约定不明的特点，常引发转让方与受让方的责任争议。在笔者近期承办的股权争议纠纷案件中，多次处理因潜伏债务引发的类似争议，此类案件在司法实践中呈现高发态势，凸显出相关法律问题研究的紧迫性与实践价值。本文以合同约定不明为核心视角，通过案例分析法、法教义学方法，系统探讨潜伏债务的法律定性标准与责任分配规则。研究发现：当前司法实践对潜伏债务的认定存在“时间节点说”与“因果关系说”的裁判分歧，合同条款的模糊性加剧了责任分配的不确定性。本文提出“动态信息披露义务”理论，主张结合诚实信用原则与商业合理性标准，构建“债务成因识别—合同条款解释—过错程度划分”的三阶责任分配框架，并提出建议通过完善尽职调查指引与示范合同条款，降低商事交易风险。

关键词： 股权转让；潜伏债务；合同解释；信息披露义务；诚实信用原则

一、关于股权转让中

潜伏债务的概念

在商事交易中，股权转让中涉及的潜伏债务问题主要源于信息不对称和尽职调查的局限性。由于目标公司的历史经营信息，尤其是隐性债务，主要由转让方掌握，而受让方依赖尽职调查获取信息。然而，尽职调查存在技术局限、成本局限和道德风险等局限性，导致受让方无法识别潜伏债务。同时，股权转让合同约定对债务承担的模糊性是潜伏债务问题多发的根源。实践中，股权转让协议对债务承担的约定主要有两种模式，但均存在模糊性。一种是“基准日划分”模式，但这种模式存在时间节点僵化和因果关系割裂的局限性。另一种是“或有债务”条款，由于其定义为会计学概念，进而法律上存在争议，导致裁判分歧 [1] 。

本文所指潜伏债务是指在股权转让基准日之前因目标公司历史经营行为实际发生，但因隐蔽性未被尽职调查发现，在转让后通过行政查处、司法裁判或第三人索赔等方式显现的债务。其核心特征为：成因时间先于基准日、发现时间晚于交割日、责任关联于历史行为。在司法实践中，潜伏债务的主要类型包括税务类潜伏债务、环保类潜伏债务、侵权类潜伏债务和劳动类潜伏债务。这类债务的典型特点是：债务与转让方的经营决策或过错直接相关，成因时间先于基准日，发现时间晚于交割日，且尽职调查中无法通过合理手段发现。

二、关于主体责任归属

的法律原则

潜伏债务的责任归属问题，本质上是公司法“法人独立人格”原则与《民法典》合同编“意思自治”原则的交叉适用难题。当股权转让协议对债务承担约定不明时，需回归法律基本原则与理论基础，剖析潜伏债务责任分配的底层法理。

（一）公司法维度的审视：法人独立人格的相对性

1. 原则：公司债务由公司承担，股东不直接负责

根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这一“法人独立人格”原则意味着：目标公司的债务是公司自身的债务，与股东（包括原股东与新股东）无直接法律关系。即使股权转让完成，目标公司仍需以其全部资产清偿债务，股东仅承担出资义务范围内的有限责任 [2] 。

这一原则在股权转让中的体现为：受让方通过收购股权成为目标公司股东后，仅取得股东权利，目标公司的债权债务并不会因股权结构变化而发生转移。因此，潜伏债务若被认定为“公司债务”，则应由目标公司承担，而非直接由转让方或受让方承担。

2. 例外与思考：股权转让中债务安排的本质是股权价值调整

实践中，股权转让协议常约定“转让日前的债务由转让方承担”“如发生转让日前债务导致目标公司损失，转让方应向受让方赔偿”等条款。此类约定是否突破了“法人独立人格”原则？笔者认为，此类约定并未改变“公司债务由公司承担”的原则，而是股东之间通过合同对“股权价值”的调整。股权价值取决于目标公司的净资产（资产-负债），若目标公司存在未披露的潜伏债务，将直接导致股权实际价值低于交易价格。此时，转让方对受让方的赔偿责任，本质是因股权价值瑕疵（即债务未披露导致的价值贬损）产生的违约责任，而非对公司债务的直接承担。

综上所述，公司法维度的审视揭示了潜伏债务责任归属的“双层结构”：对外责任：目标公司作为法人，对潜伏债务承担第一顺位责任（债权人可直接要求公司清偿）；对内责任：股东间通过合同约定，将公司对外清偿债务导致的股权价值损失，分配给过错方（通常是未披露债务的转让方）。

（二）《民法典》合同编维度的核心原则

1. 意思自治原则及其边界：约定优先与漏洞填补

意思自治是《民法典》合同编的核心原则，《民法典》第五条明确规定“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”。在股权转让中，当事人可通过协议自由约定潜伏债务的承担主体，只要约定不违反法律强制性规定（如《公司法》关于法人独立人格的原则），即具有法律约束力 [3 ] 。

（1）意思自治的体现：典型约定模式

实践中，当事人通过以下条款明确潜伏债务归属：

①“基准日+清单”模式：约定“基准日前已披露债务（详见附件清单）由公司承担，未披露债务由转让方承担”；②“陈述与保证”模式：转让方承诺“目标公司不存在未披露的重大债务，否则承担赔偿责任”；③“概括兜底”模式：约定“转让日前产生的一切债务（无论是否披露）均由转让方承担”。

（2）意思自治的边界：约定不明时的漏洞填补

当协议未明确约定潜伏债务归属（如仅约定“基准日前债务由公司承担”，未定义“债务”是否包含潜伏债务），或约定模糊（如“或有债务由转让方承担”中的“或有债务”是否涵盖潜伏债务），则构成“合同漏洞”，需通过法律规则填补。

《民法典》第五百一十条、第五百一十一条规定了合同漏洞的填补顺序：①协议补充；②按照合同相关条款或交易习惯确定；③依照法律规定（如质量、价款、履行地点等默认规则）。在潜伏债务争议中，法院通常优先通过合同解释，探求当事人真意，若仍无法确定，则适用诚实信用原则与公平原则分配责任 [4] 。

2. 诚实信用原则的统摄作用

诚实信用原则是《民法典》中的“帝王条款”，贯穿合同订立、履行、终止全过程。在潜伏债务责任分配中，其作用体现为：

（1）缔约阶段的先合同义务：转让方的全面信息披露义务

根据《民法典》第五百零九条第二款，当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。股权转让中，转让方作为目标公司的原股东或实际控制人，掌握公司历史经营信息，对潜伏债务负有主动、全面、真实的披露义务。

披露义务的范围主要分为以下三类：①法定披露义务：对《公司法》《证券法》规定的“重大事项”（如未决诉讼、对外担保）必须披露；②约定披露义务：协议中明确要求披露的特定类型债务（如税务、环保）；③诚信披露义务：即使无约定，转让方知晓或应当知晓的、可能影响股权价值的潜伏债务（如已知的税务违规线索、未处理的劳动争议），仍需主动披露。 [5]

若转让方故意隐瞒或重大过失遗漏潜伏债务，构成《民法典》第五百条规定的“缔约过失责任”，受让方有权请求赔偿信赖利益损失（如股权溢价、尽职调查费用、债务清偿金额等）。

（2）履约阶段的附随义务与合同漏洞填补功能

在合同履行中，当事人需依据诚信原则协助对方履行、防止损失扩大。若协议对潜伏债务归属约定不明，法院可直接依据诚信原则填补漏洞：

主观过错标准：在（2023）浙02民终18号案中，法院明确指出，转让方未如实披露目标公司对外债务，构成重大隐瞒，属于欺诈行为。受让方有权请求撤销合同，并要求转让方返还股权转让款及赔偿损失 [6] ；

客观合理标准：若潜伏债务属于“一般理性受让方通过尽职调查无法发现”的情形，转让方因信息优势需承担更高注意义务。

3. 合同解释规则的运用：探求当事人的真实意图

当协议条款对潜伏债务归属约定模糊时，法院一般通过合同解释技术确定责任主体。根据《民法典》第一百四十二条，合同解释应结合“所使用的词句、相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则”，确定意思表示的含义。

（1）文义解释：从条款字面含义出发

对“债务”“或有债务”“基准日前债务”等核心概念，优先按通常理解解释。例如，“基准日前债务”通常指“债务发生原因在基准日前”，而非“债务被发现时间在基准日前”，故潜伏债务若成因于基准日前，可被纳入。

（2）体系解释：结合合同整体上下文

需将单个条款置于整个《股权转让协议》中解释，避免断章取义。例如，若协议同时约定“转让方对目标公司净资产的真实性负责”与“未披露债务由转让方承担”，则应理解为“净资产=资产-全部债务（含潜伏债务）”，转让方需对潜伏债务导致的净资产减少承担责任。

（3）目的解释：回归股权交易的本质

股权转让的核心目的是“股权价值的公允转移”。若潜伏债务导致股权实际价值低于交易价格，违背受让方的缔约目的，法院可通过目的解释认定转让方承担责任。例如，在（2024）苏0302民初4994号案件 [7] 中，法院认定：转让方未披露标的公司债务，导致受让方承担该债务并产生损失，转让方应承担赔偿责任，包括损失赔偿及律师费等合理费用。法院强调，转让方隐瞒债务行为直接导致股权价值贬损，受让方有权依据合同约定和法律规定要求赔偿。

（4）习惯解释：参考行业惯例与交易习惯

股权并购中，“重大不利影响”条款、“陈述与保证赔偿机制”等行业惯例可作为解释依据。例如，PE/VC投资协议中通常约定“转让方对基准日前2年内的税务合规性承担保证责任”（默认税务潜伏债务的高发期），该惯例可用于解释类似条款。

（5）诚信解释：平衡当事人利益

当多种解释方法得出不同结论时，需以诚信原则为最终指引，确保责任分配符合公平正义。例如，若受让方在尽职调查中存在重大过失（如未核查关键财务凭证），法院可能依据诚信原则减轻转让方的责任，如在（2024）湘01民终8849号案件中，法院指出，受让方作为理性商事主体，有义务进行尽职调查，了解标的公司的资产及债务情况。若其未尽到合理注意义务，亦未提供有效证据证明转让方存在欺诈或重大误解情形，则不能仅因转让方未主动披露信息即认定合同存在可撤销情形。

三、关于主体责任分配规则

的构建思路

（一）潜伏债务的法律定性：作为“转让前债务”的理论证成

潜伏债务的法律定性是责任分配的前提。司法实践中对“转让前债务”的认定存在“发现时间说”与“成因时间说”的分歧：前者以债务被发现或确认的时间作为判断标准（如债务在基准日后被行政机关查处则视为转让后债务），后者以债务成因事实发生的时间作为核心依据。本文提出“成因事实发生说”，主张：只要导致债务的法律事实或行为发生在股权转让基准日之前，无论该债务何时被发现、确认或清偿，均应定性为“转让前债务”，纳入股权转让协议中“转让前债务”的范畴。

1. “成因事实发生说”的理论基础

法律事实构成理论：债务的本质是“特定法律事实引发的给付义务”。根据民法理论，法律事实（如合同行为、侵权行为、行政行为）是债务产生的前提，只有当导致债务的法律事实发生，债务关系才得以成立。例如，税务债务的成因是“纳税义务发生的事实”（如收入确认），环保债务的成因是“排污行为的实施”，这些事实若发生在基准日前，债务即已“潜在成立”，后续的行政查处或司法认定仅是债务“显性化”的过程，不改变其成因时间属性。 [8]

股权价值评估的关联性：股权转让价格以基准日目标公司的净资产为基础，而净资产=资产-负债。若债务成因事实发生在基准日前，该债务本应纳入基准日负债总额，影响股权估值；若因隐蔽性未被发现，实质导致股权交易价格“虚高”，违背等价有偿原则。将此类债务定性为“转让前债务”，是对股权价值真实性的回归。 [9]

与“或有债务”的区分与衔接：或有债务的核心是“债务存在已知但金额不确定”（如未决诉讼），而潜伏债务是“债务存在本身未知”，但两者的共性在于“成因事实均发生在转让前”。因此，将潜伏债务纳入广义的“转让前债务”范畴，可与《民法典》合同编中“债务承担”规则衔接，为责任分配提供统一的法律基础 [10] 。

2. “成因事实发生说”的实践优势

（1）解决时间认定分歧： 统一以“成因事实发生时间”为标准，避免“发现时间说”导致的“债务跨期归属混乱”（如基准日前成因、基准日后发现的债务无法归类）。例如，在笔者代理的一起拟追索税务稽查补税纠纷案中，法院若直接适用“成因事实发生说”，可明确认定偷漏税行为发生在基准日前，债务性质为转让前债务，无需纠结于“查处时间是否在基准日后”。

（2）强化转让方的披露义务： 该标准倒逼转让方对基准日前的所有法律事实（尤其是潜在债务成因）进行全面梳理，而非以“债务未被发现”为由逃避责任。

（3）提升裁判可预期性： 司法实践中，只要查明债务成因事实发生在基准日前，即可直接定性为转让前债务，减少“同案不同判”现象。

（二）约定不明时合同解释的优先顺序与方法

当《股权转让协议》对潜伏债务归属约定不明（如未提及、表述模糊或存在歧义）时，需通过合同解释技术填补漏洞。基于对司法实践现状，如本文第二、3所述，本文提出“目的解释—诚信解释—习惯解释”的三阶优先顺序，确保解释结果符合公平与效率原则。

1. 第一顺位：探寻合同目的—股权交易的“价值真实性”本质

股权交易的核心目的是“受让方以合理价格获得目标公司股权，转让方交付符合约定价值的干净股权”。从这一目的出发，可推导出以下解释规则：

（1）“干净股权”隐含的“瑕疵担保”约定： 受让方购买股权的实质是获得“无瑕疵的股东权利”，而潜伏债务构成股权的“隐蔽瑕疵”。根据《民法典》第六百一十条“瑕疵担保责任”的类推适用，转让方需对股权的“隐蔽瑕疵”承担责任，即使合同未明确约定。

（2）股权价值减损的“默视担保义务”： 任何因转让前行为导致的股权价值减损（如潜伏债务清偿导致净资产减少），应由转让方承担。因为转让方作为股权出让人，负有保证“股权价值与交易价格相符”的默示担保义务。如在（2024）琼01民终3600号案中，法院均指出，原股东在认缴出资期限未届满前，以零对价转让股权，且公司已存在债务，转让行为被认定为恶意逃避债务，原股东需在未出资范围内承担补充赔偿责任。这表明，转让方若存在恶意转让行为，即使股权转让已完成，仍需对股权价值贬损承担责任。

2. 第二顺位：适用诚实信用原则——转让方的“全面披露义务”作为默示条款

当合同目的解释仍无法明确时，应直接援引诚实信用原则，将转让方的“全面信息披露义务”解释为合同的默示条款。具体包括：

披露义务的内容：转让方需主动披露所有“已知或应知的、可能影响股权价值的潜伏债务成因事实”（如税务违规线索、未处理的侵权行为、劳动争议隐患等），而非仅披露“已发现的债务”。若转让方未履行上述义务，即使合同无明确约定，仍构成违约，需承担继续履行（赔偿损失）的责任 [11] 。

3. 第三顺位：参考行业习惯与交易惯例

若前两种解释方法仍无法确定，可参考股权并购市场的行业习惯，主要包括：

（1）“基准日审计范围”惯例： 若协议约定以某会计师事务所审计报告作为定价依据，通常隐含“转让方对审计范围外的潜伏债务承担责任”的习惯（审计范围外的债务因未被纳入评估，属于转让方隐瞒）。

（2）“重大不利影响”条款的扩大解释： PE/VC投资协议中常见的“重大不利影响”条款，通常被解释为包含“未披露的潜伏债务导致公司财务状况显著恶化”的情形。

（3）“尽职调查清单”的反推作用： 若受让方在尽职调查中明确要求转让方提供某类文件（如近三年税务申报表），而转让方未提供文件，可推定转让方违反披露义务。 [12]

（三）责任分配的默认规则构建

基于上述法律定性与合同解释方法，本文构建潜伏债务责任分配的“默认规则体系”，包括基本原则、责任形式与例外情形，旨在为约定不明时的司法裁判与商业实践提供明确指引。

1. 基本原则：转让方对未披露潜伏债务承担最终责任

核心规则：对于转让方在尽职调查中未披露的潜伏债务（成因事实发生在基准日前），转让方应承担最终责任。理由如下：

（1）信息优势原则： 转让方掌握目标公司历史经营信息，比受让方更易发现潜伏债务成因事实，由其承担责任符合“谁控制风险，谁承担责任”的法理。

（2）过错与责任匹配： 未披露行为本身构成过错（故意或重大过失），根据“过错责任原则”，过错方应承担不利后果。

（3）交易安全保障： 若由受让方承担未披露债务，将导致“转让方恶意隐瞒债务却无需担责”的道德风险，破坏股权交易秩序。 [13]

2. 责任形式：受让方的追偿权

受让方在代目标公司清偿潜伏债务后，有权依据以下路径向转让方追偿：

合同路径：基于《股权转让协议》中的“陈述与保证条款”“债务承担条款”或通过合同解释确定的默示义务，主张转让方违约赔偿（赔偿范围包括债务本金、利息、滞纳金及合理维权费用）。 [14]

法定路径：若合同无相关约定，受让方可依据《民法典》第五百条（缔约过失责任）或第五百七十七条（违约责任），主张转让方赔偿因未披露行为导致的损失（如股权价值贬损、代偿金额等）。

3. 例外情况：责任的减免或分担

默认规则并非绝对，若存在以下情形，可减免或分担转让方责任，以平衡双方利益：

（1）受让方存在“重大过失”

若受让方在尽职调查中已发现潜伏债务线索（如财务报表中异常的费用科目、员工举报信），却未进一步核实或明确要求转让方说明，可认定受让方存在重大过失，根据过失相抵规则减轻转让方责任。

（2）转让方已尽“合理披露义务”且对债务不可预见，若转让方能够证明以下事实，可主张免责或限责：

①客观上无法披露：债务成因事实因行政机关未公示（如税务机关尚未稽查）、技术手段限制等原因，在交易时确实无法发现；

②已尽合理注意义务：转让方已委托专业机构（如会计师事务所、律师事务所）进行全面核查，仍未发现债务线索（需提供核查报告证明）；

③债务不可预见：债务因不可归责于转让方的事由发生（如行政机关对法律的溯及既往适用，导致转让前合法行为被认定为违规）。

④协议明确约定风险分担：若受让方在协议中明确表示“自愿承担一切未披露债务”（如“对赌协议”中受让方承诺承担目标公司历史风险），且不存在欺诈、胁迫等可撤销情形，应尊重当事人意思自治，由受让方承担责任（但转让方故意隐瞒的仍可主张撤销）。

四、关于股权转让合同

风险防范的规范建构

（一）精细化“陈述与保证”条款：明确披露义务与责任边界

“陈述与保证”条款是防范潜伏债务风险的核心工具，需实现“内容全面化、标准具体化、责任明确化”：

（1）披露范围的穷尽式列举： 明确约定转让方需披露的债务类型，包括但不限于：税务（近5年纳税情况、税务稽查记录）、环保（排污许可、行政处罚）、劳动（社保公积金缴纳、未结仲裁）、侵权（产品质量、知识产权）、合同（未履行完毕的重大合同）、担保、抵押权的登记等。

（2）增加“兜底条款”： “转让方保证除已披露债务外，目标公司不存在任何可能对股权价值产生不利影响的其他债务或债务成因事实（包括但不限于未被发现的违规行为）”。

（3）“明知或应知”的主观标准界定： 约定转让方对潜伏债务的“明知”（实际知晓）与“应知”（基于合理注意义务应当知晓）承担连带责任，避免司法实践中对主观过错的认定分歧。例如：“转让方承诺对其在经营管理中应当发现的债务成因事实（如财务报表异常、员工投诉记录）承担披露义务，否则视为‘应知而未披露’” [15] 。

（4）保证期间与赔偿限额： 设定“陈述与保证期间”：建议覆盖债务高发期（如基准日后3～5年，税务债务最长追征期为5年），明确“即使股权交割完成，保证期间内发现的潜伏债务仍由转让方承担”。

（二）明确“债务”定义：纳入“成因事实发生说”作为判断标准

协议中需对“转让前债务”“或有债务”“潜伏债务”作出明确定义，可供参考的定义条款示例：“‘转让前债务’指导致债务的法律事实或行为发生于本协议约定的基准日之前的一切债务，无论该债务在基准日前后被发现或确认；‘潜伏债务’指转让方未披露的转让前债务，且该债务在基准日时未通过合理尽职调查发现。”

同时，建议在股权转让协议中与“或有债务”进行区分：明确“或有债务”仅指“基准日已知存在但金额不确定的债务（如未决诉讼）”，与潜伏债务的“未知性”相区分，避免解释分歧。

（三）设立专门的“赔偿”条款：明确触发条件、范围与追索程序

关于赔偿触发条件，可约定潜伏债务赔偿的启动情形：（1）债务被行政机关/司法机关确认；（2）目标公司实际清偿债务；（3）债务金额达到“重大性标准”（如超过股权交易对价的5%）。

关于赔偿范围的细化，可明确赔偿包括：（1）直接损失（债务本金、利息、滞纳金、罚款）；（2）间接损失（目标公司因债务导致的利润减少、受让方为追偿支出的律师费、诉讼费）；（3）股权价值贬损（可约定按评估机构出具的减值报告计算）。

五、结论

本文以合同约定不明为视角，系统探讨了股权转让中潜伏债务的法律定性与责任承担问题。研究表明，潜伏债务虽在转让后显现，但其成因源于基准日之前的经营行为，具有隐蔽性与滞后性，易引发转让方与受让方之间的责任争议。现行司法实践中对潜伏债务的认定存在“时间节点说”与“因果关系说”的分歧，而合同条款的模糊性进一步加剧了裁判的不确定性。从法律属性看，潜伏债务仍属公司债务，应由目标公司对外承担，体现法人独立人格原则；但股东之间可通过合同约定进行内部责任划分。当合同约定不明时，应依据《民法典》诚实信用原则和合同解释规则，结合债务成因、信息披露情况及当事人过错程度，合理分配责任。本文提出的“动态信息披露义务”理论及“债务成因识别—合同条款解释—过错程度划分”三阶责任框架，有助于实现公平与效率的平衡。本研究尝试对潜伏债务的特殊性问题进行理论探索，以期弥补现有研究的不足，并为司法实践中的责任认定构建一个初步的分析框架，以对规范股权交易、促进商事诚信有所助益。

注释及参考文献（向下滑动）：

[1] 参见崔艳峰,丁巍.未出资股权转让后的出资义务——兼评《公司法(修订草案)》第89条[J].学术交流,2022(6):14.

[2] 参见谢一鸣.新公司法视域下法人人格否认制度之探析——评《中华人民共和国公司法》第二十三条[J].公众与政策,2024, 1(1).

[3] 参见杨立新.《中华人民共和国民法典》条文精释与实案全析:珍藏版[M].中国人民大学出版社,2021.

[4] 参见周远洋.《民法典》瑕疵履行违约责任条款评注[J].新疆财经大学学报,2021(1):8.

[5] 参见阳鹏.新《公司法》实施后企业登记事项市场监管可能遇到的问题与措施[J].中国质量监管,2024(7):50-51.

[6] 参见（2023）浙02民终18号案民事判决书

[7] 参见（2024）苏0302民初4994号案民事判决书

[8] 参见王利明.民法总则新论法学理论[M].法律出版社,2023.

[9] 参见刘奇.基于FCFF模型的股东全部权益价值评估研究——以Y公司为例[D].广西科技大学,2022.

[10] 参见刘凯湘.违反强制性规定的合同效力界定《民法典合同编通则司法解释》对《民法典》第一百五十三条第一款"但书"条款的阐释[J].中国审判,2023(24):20-23.

[11] 参见武琼.功能对等理论指导下的法律翻译——以《中华人民共和国合同法》为例[J].海外英语,2021.

[12] 参见李嘉宁.异质性视角下学术背景独立董事对企业绩效的影响——基于董事会监督和咨询职能的中介效应[J].商业经济研究,2023(2):145-148.

[13] 参见付珂赪.新《证券法》对上市公司会计信息披露的影响研究——以ST榕泰为例[D].河南工业大学,2022.

[14] 参见姚乃嘉.有限责任公司隐名出资人权利与义务研究[D].吉林大学,2021.

[15] 参见山茂峰.未出资股权转让人出资责任的归责逻辑及实现机制[J].现代法学,2025,47(3):56-68.

参考文献：

崔艳峰,丁巍.未出资股权转让后的出资义务——兼评《公司法(修订草案)》第89条[J].学术交流,
谢一鸣.新公司法视域下法人人格否认制度之探析——评《中华人民共和国公司法》第二十三条[J].公众与政策,2024,3.杨立新.《中华人民共和国民法典》条文精释与实案全析:珍藏版[M].中国人民大学出版社,2021.
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付珂赪.新《证券法》对上市公司会计信息披露的影响研究——以ST榕泰为例[D].河南工业大学,2022.
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山茂峰.未出资股权转让人出资责任的归责逻辑及实现机制[J].现代法学,2025.