来源：商法李建伟
发布日期：2026年04月09日
公司法修订选题
新《公司法》下股东查阅 权 的制度 构建
新《公司法》第 57条和第110条新增规定了有限责任公司与股份有限公司的股东查阅权的查阅范围包括会计凭证。会计凭证作为最基础的原始会计资料，对于股东了解公司真实性信息至关重要。过往查阅范围是否包括会计凭证曾在司法实践和学界引发不小争议，但如今已然定纷止争。
对于这一新增规定，可以参考以下思路进行写作。首先可以研究过往一定期限的司法案例对于股东是否可以查阅会计凭证的裁判观点，法院是如何论证的，裁判观点在何时开始统一的。对以上实务研究可以制作相应表格，以体现论文工作量和提高可阅读性。接着可以讨论股东查阅权客体包括会计凭证的正当性证成，从立法本意、 “两权分离”的公司治理需求、中国国情等因素展开。 1 最后针对如何具体适用股东查阅权制度进行细节化明确。出于对股东知情权的尊重与维护，查阅范围扩展到会计凭证；但要同时平衡公司的正当利益，此时需要从查阅的 “必要性”规则、“正当目的”限制规则、知情股东的特殊保密义务等规则出发进行必要的查阅限制。
在写作时，为增加研究的国际视野，可以在各部分里适当加入域外法规定内容，如英国、美国、日本、德国、澳大利亚等国家的域外规定，但切记要与本身论证密切融合。甚至可以直接选择一个域外国家的查阅权制度与本国查阅权制度作细致对比，在结合本土国情背景的基础下细节化完善本国查阅权制度。 2
新《 公司法 》 中股东提案权的制度构造
新《公司法》第 115条第2款对股东提案权制度进行了一定的修订完善：提案股东的持股比例从3%降低到1%，且明确公司不得提高该持股比例，增强了对中小股东权利的保护；同时明确赋予了董事会审查权，以防止股东滥用临时提案权。但在具体运行中，仍存在着 中小股东参与权保障与防止权利滥用之间的平衡难题。 3
在具体适用该规则时，有以下细节问题需要思考与回应。 4 1.主体资格仅要求股东持股比例为1%，考量因素过于单一，未考虑 不同公司规模 的 股东行权的难易程度 。 2.是否可以通过章程限制持股期限？此时存在观点争议，一方面有人认为长期持股的股东更注重公司经营，另一方面有人认为要求长期持股的股东才能行使提案权，对股东行权限制过当。3.临时提案的件数和字数需要明确，避免股东不当行使提案权浪费公司资源。4.提案接受主体仅规定为董事会，未考虑董事会不履行召集股东会会议职责的特殊情况。5.董事会形式审查权具体如何有序开展，以避免提案排除规则被异化使用。6.股东临时提案权被侵犯时如何得到有效救济？
对以上问题有条理性地进行讨论与研究，需要结合本国司法实务实践以及借鉴域外法规定为基础。
公司法文本的体系设计与结构变革选题
董事 勤勉 义务的类型化
《公司法》第 180条和第181条明确规定了董事对公司负有勤勉义务，表述为“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，即要求管理者克服懒惰和无责任心。但该表述仍具有一定的抽象性，在司法实践中法院对此理解具有较大的自由裁量空间，这也就意味着具有一定的争议空间。
论文写作可以试着从头到尾对《公司法》的具体法条规则进行识别与研究，结合类型化方法明确勤勉义务在具体规则制度下的表现形态与具体衡量标准。典型如《公司法》第 51条规定的催缴出资制度，第53条规定的抽逃出资制度，第163条规定的财务资助制度，第211条规定的违法分红责任规则，第216条规定的违法减资责任规则，以上规范皆通过明确资本形成或流出端的董事违信责任来督促董事忠实勤勉履职。董事勤勉义务在不同的法律制度中的具体表现形态是不同的，例如在减资制度中，董事的勤勉义务具体表现为合理制订减资方案，依法履行债权人保护程序等。
该论文写作以勤勉义务为研究焦点，连接了整个《公司法》条文的深入探讨，是一个长篇论文的体量。
注释
[1] 参见李建伟：《股东查阅会计凭证的公司法修订方案》，载《国家检察官学院学报》 2023 年第 4 期， 149-151 页。
[2] 参见赵金龙：《澳大利亚股东查阅权制度检视：兼评中国股东查阅权制度》，载《证券法苑》 2025 年第 3 期。
[3] 参见陈海鑫：《股东提案权的行使边界：审查框架与救济机制建构》，载《陕西理工大学学报（社会科学版）》， 2025 年第 5 期，第 10 页。
[4] 参见 王萌 ： 《 公司法中股东提案权的制度构造及其救济体系 》， 载《 东北大学学报 （ 社会科学版 ）》， 载 2025 年第 4 期。
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