来源：德和衡律师
发布日期：2026年05月12日
摘要： 新修订的《公司法》第226条专门规制违法减资行为并明确相关主体责任，确立了程序规制与责任约束相结合的债权人保护规范体系。在实体立法逐步完善的前提下，执行程序中能否直接追加违法减资股东为被执行人，司法实践对于可否类推适用抽逃出资裁判规则亦存在观点分歧。本文以违法减资情形下抽逃出资规则的类推适用为研究主线，阐释执行追加的适用路径与现实障碍，系统梳理债权人的分层救济机制，同时围绕追责范围拓展提出完善建议，以期为司法实践中债权人权益的有效保障提供理论参照与实务指引。
引言
自1993年《公司法》确立资本充实原则以来，股东利用违反法定程序减资等方式逃避出资义务的现象在商业实践中屡见不鲜，有关法律针对这些问题进行了规制并不断细化调整。1993年《公司法》已涉及公司减资时的财产编制与公告要求，但未配置违法减资的民事责任条款。2005年修订的《公司法》第178条进一步细化了减资程序要件，明确了编制资产负债表、通知债权人及公告等义务，但法律责任条款仍未同步跟进，形成“程序有依、追责无据”的制度断层。2013年认缴制改革后，注册资本门槛大幅降低，而债权人保护机制未能及时配套，违法减资成为股东规避出资义务的典型手段。
2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》确立违法减资可参照抽逃出资规则处理的裁判立场，明确股东应在违法减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。2024年施行的《公司法》第224条、第226条则从立法层面构建起“程序规范+责任兜底”的完整规则体系。至此，违法减资的债权人救济实现了从司法填补到立法完善的制度跨越。
在律师办案过程中，存在一个典型案例。某建筑集团公司股东会于2025年决定将公司注册资本由3000万元变更为1800万元。减资后，股东刘某、蒋某丧失股东身份并退出公司经营。案涉债务于2018年依法形成，债务形成时公司注册资本为3000万元，刘某、蒋某出资1200万元。判决生效后，公司后续无财产可供清偿债权。王某、蒋某、刘某以及天津某公司作为某建筑集团公司的股东，明知申请人系公司的债权人，应当按法定程序减少注册资本。但该公司未提供证据证明通知了申请人，属未按法定程序抽回出资。该公司的减资程序现已完成，其减资行为直接导致申请人作为债权人丧失了对案涉债权要求该公司提出担保或采取其他补救措施的机会。现任股东违反法定减资程序，倒置议事流程且未依法通知已知债权人，减资行为实质削弱公司偿债能力。经过本案延伸思考，公司股东违反法定程序进行减资，债权人能否通过追加被执行人的方式行使债权，追究减资股东的作出减资决定股东的责任。基于司法实践中类似问题频发，本文将重点梳理新债权人执行追加的救济路径，对优化商事纠纷中债权人维权路径的具有重要研究价值。
一、违法减资的法律界定
减资在不同领域下有不同含义。广义上的减资是指减少公司资本。资本在会计和公司法上含义不同。在会计上，资本是资产负债表中股东权益的科目，是股东出资的财产总额。 [1] 根据我国公司法的规定，减资指减少注册资本，在有限责任公司是指减少股东认缴的注册资本，包括对实缴出资的退还和对认缴出资义务的减免。股份有限公司减资是指减少已发行资本，由于股份有限公司采用资本实缴制，减资即减少实收股本。减资行为在实践中呈现出不同的表现形态，对其加以类型化区分是准确适用法律的前提。
（一）减资的类别
1.实质减资和形式减资
以公司净资产是否实质减少为标准 ，减资可以分为实质减资和形式减资。
实质减资，是指公司减少注册资本的同时将一定资产返还给股东，从而减少公司净资产的减资行为。其核心特征在于，减资导致公司财产流向股东，进而削弱公司的对外偿债能力，对债权人影响较大。系公司法及相关法律法规重点规制的对象。
与实质减资相对的是形式减资。形式减资仅降低注册资本额，不向股东返还资产，不能免除股东缴纳出资或股款的义务，对债权人权益影响较小。
新《公司法》第224条和第225条分别规定了实质减资与形式减资的程序性要求，二者在程序上的核心区别在于：决议形式减资也即简易减资的公司无需单独通知债权人，仅需在法定平台上进行公告，债权人亦无权要求公司清偿债务或提供担保。另外，与实质减资相比，形式减资的法律后果更为严格，不得向股东分配利润，也不得免除股东缴纳出资的义务；并且减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50％之前，公司不得分配利润。显而易见的是，形式减资仅为一种会计处理方式，并不会发生资本向股东流动。 [2] 这也是公司经营过程中资本维持原则的要求，以严格的条件防止滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务。
2.同比例减资和不同比例减资
根据减资是否导致公司股东持股比例发生变化 ，减资可分为同比例减资和不同比例减资。新《公司法》第224条第3款确立了以同比例减资为原则、不同比例减资为例外的制度框架，明确规定公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，例外情形限于“法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”。就有限责任公司的不同比例减资也即定向减资而言，须经全体股东一致同意。“法律另有规定”包括失权股东股权的注销和异议股东的股权回购。
3.普通减资、简易减资和股东失权减资
以《公司法》的立法分类为准 ，减资分为一般减资、简易减资与股东失权减资三种类型。《公司法》将减资分为普通减资与简易减资，是立法层面的程序分类，与实质减资和形式减资的分类大致对应。新《公司法》第52条确立了股东失权减资。股东未按期足额缴纳出资，经催缴并给予宽限期后仍不履行的，公司经董事会决议可发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权，丧失的股权应依法转让或在六个月内相应减少注册资本并注销。此种减资并非由公司主动发起，而是因股东出资违约引发的法定退出后果，属于被动减资，也是定向减资的法定例外情形。
（二）减资的程序
1.法律规定变迁
1993年《公司法》确立了严格的法定资本制，要求注册资本一次性足额缴纳，并明确规定公司减资需编制资产负债表、通知债权人及公告。但确实未配置民事责任条款，仅规定了行政责任和刑事责任。2004年公司法第177条虽对减资程序作出规制，明确要求公司须编制资产负债表及财产清单、履行通知或公告义务、实施债务清偿或提供相应担保等程序性内容，但是法规本身未对违法减资情形下民事责任的范围界定与主体认定作出具体规则设计，也未对债权人在此类场景下的权利救济路径予以系统性规定。2024年新《公司法》第226条首次明确规定违法减资股东应退还资金、恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员均应承担赔偿责任。
2.违法减资的类型
违法减资，是指公司减资未履行新《公司法》规定的程序性要求的行为。依据违法所涉程序的性质，可将违法减资区分为违反内部程序的违法减资与违反外部程序的违法减资两大类型。 [3]
（1）违反内部程序的违法减资
违反内部程序的违法减资是指减资决议本身存在效力瑕疵，主要涉及公司内部治理层面的程序违法。典型情形包括：①减资决议未满足特别多数决要求。根据新《公司法》第66条第3款及第116条第3款，减少注册资本的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，未达该表决权比例的减资决议存在效力瑕疵。②违反非同比减资的禁止及例外规定。
（2）违反外部程序的违法减资
此种类型是指公司未依法履行对债权人的通知与公告义务，损害债权人程序性权利的行为。实践中，此类违法减资最为常见 [4] ，也是债权人主张权利的最重要的场景。未履行书面通知债权人的义务，而是径行以公告方式替代，违反了新《公司法》第224条第二款的规定。第二，未依法公告。公司既未通知已知债权人，亦未在报纸或国家企业信用信息公示系统进行公告，完全规避了债权人保护程序。此外，债权人提出清偿或担保请求后，公司未能满足。也构成违法减资。
（三）违法减资的法律后果
公司减资程序中需要对债权人进行特别保护，是基于公司财产将因减资而减少，财产减少影响公司的债权人债权实现。股东或其他主体因违法减资而产生的责任是一种结果责任，只有公司违法减资，并且违法减资的状态持续到债权人债权届期，公司未能向债权人履行债务清偿义务，导致债权人债权的实现因违法减资受到实际影响的情况下，才会产生违法减资责任。 [5]
新《公司法》第226条首次明确违法减资的法律效果，违反法律规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。该条确立了违法减资的双重法律后果： 一是恢复原状义务 ，股东因减资所获资金应予退还，被减免的出资义务应予恢复，旨在使公司责任财产回复至减资前状态； 二是损害赔偿责任 ，当违法减资给公司造成损失时，股东及负有责任的董监高须承担赔偿责任。两重后果分置并行，前者以填补公司资本为目的，后者以填补实际损失为旨归。就债权人保护而言，该条为债权人依据代位权规则向违法减资股东主张补充赔偿责任提供了实体法依据。
二、 违法减资与抽逃出资的类推适用
在公司法尚未规定违法减资的民事责任之间，司法裁判中多采用类推使用其他法律规定的办法以填补法律空白。法院在论及违法减资股东的责任承担时，通常以类推适用抽逃出资规则作为实质说理依据，普遍判令减资股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
（一）违法减资如何类比适用现有规则
在追加公司股东为被执行人时，首先应当考虑《变更追加规定》第17条至第21条的适用可能性，但违法减资能直接适用第18条，本身即构成争议焦点。在实体法层面上，首先要确认的是违法减资能否适用抽逃出资的规定。
主流观点认为，违法减资本质与抽逃出资在效果上类似。 [6] 抽逃出资规范与其他资本交易规范是一般性规范与特殊性规范的关系。 [7] 在未通知债权人的违法减资情形，减资行为对债权人不生效力，实则产生股东抽逃出资的后果，债权人可以请求公司承担 违约责任 ，并可以类推适用《公司法解释三》第14条，同时请求股东在违法减资受益范围内承担 补充赔偿责任 。 [8]
《公司法解释三》第12条规定，抽逃出资的认定包含一项实质要件及四项形式要件。损害公司利益系法定实质要件，需以该要件成就为前提，结合一项或多项形式要件，作出抽逃出资的认定。因此，将违法减资与抽逃出资类比适用，该公司的减资应当为实质减资，表现为公司出现不能清偿债务的状况。仅为形式减资没有减损公司资本和损害债权人利益的不能适用抽逃出资条款。
就形式要件而言，违法减资可以归入第12条第4项“其他未经法定程序将出资抽回的行为”这一兜底条款的适用范围。该项的核心要素有两个，一是“未经法定程序”，二是“将出资抽回”。在未通知已知债权人的违法减资情形下，减资程序因未履行法定的通知义务而存在根本瑕疵，不能谓为合法的法定程序。而公司将本应留存于公司用于偿债的财产以减资之名返还股东，在实质效果上等同于将股东的出资从公司“抽回”。
此外，在实务工作中，存在观点认为应当参考违法减资和债务发生的时间，考虑股东的过错以认定能否类推使用。但是，从规定本身目的而言，违法减资的时间股东承担责任的依据是违法减资属于对公司的侵权。侵权产生的债权是公司的责任资产，因此，不应当区分债权发生先后。 [9]
禁止抽逃出资规则是资本维持原则的兜底性规则，具有对其他资本流出通道的补充与兜底功能。当公司财产向股东转移的行为在类型上难以归入利润分配、股份回购或减资的范畴，却在效果上造成了公司资本或资产的实际减损时，即应启动该规则予以规制，使资本维持原则得以在具体制度的缝隙中获得贯彻。 [10]
（二）实务中裁判路径
1.类推适用抽逃出资：多数法院的通行做法
在新《公司法》第226条施行前，由于法律未对违法减资的民事责任直接规定，通过类推适用《公司法司法解释三》第12条和第14条关于抽逃出资的认定和法律责任规定追究股东的赔偿责任，一直是司法实践的主流裁判思路。在“上海德力西案”公报案例 [11] 的示范效应下，各地法院普遍在裁判说理中援引这一逻辑，判决违法减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
在新《公司法》第226条施行后，违法减资类推适用抽逃出资的法律责任在新法适用期间的减资类案件中仍然保持着极高的适用率，法院在说理中往往并行援引第226条与抽逃出资规则。多地判决将“瑕疵减资”比照“抽逃出资”处理，北京三中院明确采用了"参照适用"而非"等同认定"的裁判技术，在法律效果上参照抽逃出资规则处理。上海高院在（2020）沪民再28号案中指出违法减资产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，股东在减资范围内承担补充赔偿责任。”天津法院使用了"法律效果相似"的表述，将瑕疵减资的法律责任与抽逃出资进行类比，从而适用相同的责任形式。新法施行后审结的部分案件中，法院在援引第226条确认违法减资法律效果的同时，仍继续采用“违法减资等同于抽逃出资”的实质判断逻辑，体现了司法裁判的路径依赖与规则的渐进融合。
2.区分“返还实缴资本型减资”与“减免认缴义务型减资”
返还实缴资本型减资在实质效果上与抽逃出资高度等同，均造成公司责任财产的实际减少，均损害债权人对资本的信赖利益，类推适用《公司法解释三》第14条由股东在减资范围内承担补充赔偿责任具有充分的法理正当性，亦为多数裁判案例所确认。减免认缴义务型减资则因缺乏"资金实际抽回"这一共同要件，不宜直接类推适用抽逃出资规则，但可以依据《公司法》第54条主张出资义务加速到期。但是在实务中，主张出资义务加速到期申请执行违法减资的股东案例较少。 [12]
由此形成两条独立的债权人行权路径，前者利用抽逃出资规则，依据《变更追加规定》第18条在执行程序中直接追加减资股东。后者利用未缴纳出资规则，依据《变更追加规定》第17条追加或先行诉讼确认出资责任后再行追加。对于类推适用抽逃出资依据第18条追加，实务中对能否在执行程序中直接追加尚存分歧，关键在于违法减资能否当然等同于抽逃出资，以及认定是否等同能否在执行程序中加以确定，但区分上述两种减资类型，是破解这一难题的前提。
三、追加被执行人的路径和障碍
（一）核心路径
在违法减资情形下，债权人申请追加违法减资股东为被执行人，主要存在两种可供选择的核心路径，各路径的法理依据与适用范围存在差异。
1.类推适用抽逃出资规则
依据《变更追加规定》第18条申请追加。 这是目前司法实践中最为常用的路径。该条明确规定，作为被执行人的营利法人财产不足以清偿债务时，可追加抽逃出资的股东为被执行人。在违法减资类推适用抽逃出资规则的框架下，返还实缴资本型违法减资与抽逃出资在实质效果上具有等同性，即均导致公司责任财产不当减少，均损害债权人对公司资本的信赖利益，援引第18条作为追加的程序法依据。实务中，部分法院已通过这一路径成功追加违法减资股东为被执行人。 [13]
2. 依据《变更追加规定》第17条追加
以“未缴纳或未足额缴纳出资”为由申请追加。此路径主要适用于减免认缴义务型违法减资。该条规定，作为被执行人的企业法人财产不足以清偿债务时，可追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人。当违法减资免除了股东的认缴出资义务时，债权人可依据新《公司法》第54条主张该出资义务加速到期，进而认定该股东属于“未缴纳或未足额缴纳出资”的情形，适用第17条追加。但对返还实缴资本型减资，因股东已实际缴纳出资，不宜纳入“未缴纳出资”的范畴，第17条的适用空间相对有限。
（二）追加的主要障碍
多数法院在裁判时认为《变更追加规定》没有将违法减资列为法定情形，违法减资能否类推使用抽逃出资需要经过实体审理，在执行程序中不能对股东是否属于实质减资进行实体审理，严格法定主义不能采取适用违规减资直接追加股东作为被执行人。案例检索中发现，涉及违规减资追加为被执行人的股东，多数需要经过执行异议之诉的实体审理认定适用加速到期或抽逃出资等法律明文规定的可以追加的事项。
（三）股东责任形态
违法减资情形下，股东责任的认定与承担，主要以其是否实际获取减资利益为核心标准。从违法减资中实际取得资金的股东，无论是否有过错，均负有退还资金或恢复认缴出资义务，其法理基础在于不当得利返还，不以主观归责为要件。未从减资中直接获益的股东不负有返还义务，但若其共同参与违法减资行为，在获益股东无力返还致公司受损时，则须依共同侵权逻辑与减资股东承担连带赔偿责任。
非获益股东的责任认定即置于上述框架下展开。此前实务对此存在分歧：部分判决类推适用 瑕疵出资规则 ，要求非获益股东承担不问过错的发起人连带责任。另外，也有判决从过错原则出发，依协助行为等因素个别认定。理论界与实务界均认为，仅具有过错的股东才需要承担损害赔偿责任，这也是《公司法》第226条中恢复原状与损害赔偿责任的重要区分 [14] ，但是在过错的认定上较为宽松，过错可表现为明显地积极推动减资决议通过、明知违法仍协助办理登记、滥用影响力阻碍依法通知债权人等。同时，过失的认定也极为宽松，因为股东对减资程序合法性负有注意义务，股东对减资决议投赞成票在一些司法裁判中也构成过失 [15] ，此外还存在一种说法，主张应区分股东类型，仅控股股东、实际控制人、担任董监高的经营性股东以及单纯投资的小股东承担责任。
四、债权人权益保障的体系化建议
（一）债权行使不能时追加申请的提出
当公司财产经强制执行仍不足以清偿债务，而股东存在将已实缴出资以减资形式返还股东、且减资时未依法通知已知债权人的情形时，债权人可依据《变更追加规定》第18条申请追加该股东为被执行人。违法减资与抽逃出资均导致公司责任财产不当减少，均损害债权人对公司资本的信赖利益，公报案例“上海德力西案”已确认二者在实质效果上并无不同，类推适用第18条具有充分依据。
在证据收集方面， 债权人应围绕“债权真实性”“减资违法性”和“损害后果的严重性 [16] ” 三个层次系统收集。债权人在收集证据时，不仅需要证明债权存在，更需要证明债权债务产生时间早于减资决议的时间，以验证股东对债权人的恶意。能证明债权存在的证据包括基础合同、生效判决书及其他证明 债权形成时间早于减资时间 的材料。减资违法性的举证，应当以工商登记档案为主要证据，结合减资方案、股东会决议文件、章程修订文件、对外公示及公告记录等书面资料，完整还原公司减资的完整实施流程，据此审查减资决策程序与实体内容，进而佐证案涉减资行为及股东会决议是否存在违法行为。损害后果可以用执行终本裁定来证明，以减资款项去向、减资前后财务数据对比等材料为辅。
（二）追加申请驳回的救济
若依据《变更追加规定》第18条申请追加被驳回追加申请，债权人还存在以下救济路径。
1.提起执行异议之诉
根据该规定第32条，申请执行人对驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起 执行异议之诉 。将执行程序中的形式审查转为诉讼程序中的实体审理，法院在此阶段不再局限于执行追加事由的形式限制，而是对违法减资的事实基础、股东是否存在抽逃出资的实质效果、减资行为与债权受偿不能之间的因果关系等核心争议进行实体审理。经实体审理认定违法减资与抽逃出资具有实质等同性的，法院可判决追加违法减资股东为被执行人，在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
2.另案提起诉讼
债权人还可依据《民法典》第83条第2款、《公司法》第23条、《公司法解释三》第14条 另案提起“股东损害公司债权人利益责任纠纷”之诉 ，待取得生效判决后再申请执行股东财产。
新《公司法》第226条虽为违法减资配置了恢复原状与损害赔偿的双重法律后果，但从债权人视角审视， 恢复原状 责任在权利实现上更为困难。从诉讼法理的角度而言，公司作为利益受损的主体，要求股东承担返还责任并无疑问，但债权人并非恢复原状的法律关系主体，直接提起诉讼并不符合诉讼法理。考虑到公司提起诉讼往往需要董事、高管的支持，而此类主体恰恰就是违法减资的赔偿主体，因此由公司提起诉讼的可能性较低。 [17] 对于债权人而言，在法律并未明确赋予其直接诉权时，其可以按照《民法典》的规定提起代位权诉讼，以实现利益救济与防止滥诉的平衡。上述障碍层层叠加，使得恢复原状路径在实践中举步维艰。因此在实践中不推荐债权人通过此种路径进行权利救济。
反观 损害赔偿 路径，违法减资构成对债权人的独立损害，债权人据此直接向股东主张赔偿损失，请求在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，不存在主体适格障碍，无需绕道代位权中间环节。在司法实践中，这一路径已为多数裁判所认可，成为债权人实现权利救济的主流方式。与提起执行异议之诉相比，这一路径程序周期较长，但实体审查更为充分，尤其适用于事实复杂、法律争议较大的案件，同时亦不受追加法定原则及禁止另行起诉等程序限制。两套程序相互衔接、互为补充，共同构成完备的执行救济体系。
（三）扩大追责主体
从目前检索到的案例来看，债权人要求法院判令股东承担补充赔偿责任的请求获得了普遍支持，但要求董事、监事、高级管理人员承担责任并得到支持的案例，在司法实践中相对较少。但新《公司法》第226条的施行正在逐步改变这一格局。
新《公司法》第226条后段明确规定，违法减资给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股东承担退还资金或恢复原状的责任，而董监高则在其负有责任的范围内承担赔偿责任。
在减资程序中，董监高的勤勉义务体现为对减资程序的合规审查义务，包括核实已知债权人情况、确保公司依法履行通知义务、审慎签署与减资相关的法律文件等。董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司法定代表人，对公司负有忠实勤勉义务。其在未核实债权人情况、未履行通知义务的情况下，即签署相关法律文件，协助公司顺利完成减资手续，应对股东的赔偿承担 连带责任 。 [18]
但是董监高未被《变更追加规定》列为可追加对象， 可通过另案诉讼主张赔偿，在一案中同时起诉减资股东与负有责任的董监高。
就举证而言，需要举证的是董监高负有何种责任以及如何履职不能，可供参考的包括董事、监事或高级管理人员参与了减资决议的表决或减资手续的办理；其在履职过程中未对已知债权人进行核实，或明知存在已知债权人而履行通知义务；其行为与公司因违法减资所受损失之间存在因果关系。
随着新《公司法》对董监高责任的明确化，此类案件的数量将逐步增加，裁判规则亦将在实践积累中渐趋成熟。债权人宜密切关注这一趋势，在违法减资案件中同步关注董监高的履职情况，以扩大可供追索的责任财产范围。
结语
立足公司法价值与债权人利益保护的价值导向，结合新《公司法》第 226 条，违法减资行为与抽逃出资在减损公司责任财产、侵害债权人权益的实质层面高度趋同。因此，在执行程序中类推适用《变更追加规定》第18条，准许直接追加违法减资股东为被执行人，具备法理基础与现实合理性。不仅能够简化维权流程、减少当事人诉累，优化司法资源配置，契合高效化的民事执行理念，更能及时规制股东滥用减资规则逃避债务的不当行为，强化事前约束与事后追责。相较于单一的诉讼救济模式，执行追加路径能够为债权人提供更为高效的权利保障，实现实体正义与程序效率的有机统一。与此同时，债权人应秉持多元救济理念，既可通过执行追加程序向违法减资股东追责，申请被驳回时及时提起执行异议之诉，也应该结合案件情况，扩大追责主体，另行起诉追责。
注释（滑动）：
[1] 林一英：《新公司法视野下的减资规则构造》，载《法律适用》2025年第4期。
[2] 赵旭东：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第489页。
[3] 李建伟、高玉贺：《违法减资的责任配置研究--新《公司法》第226条的解释论立场》，载《北方法学》2024年第4期。
[4] 丁辉：《认缴登记制下公司减资制度研究》，载《河北法学》2017年第6期。
[5] 王东光：《公司信用的三维厘正》，载《法律科学》2026年第2期。
[6] 刘文涛：《论违法减资情形下股东对债权人的责任》，载《河南大学学报（社会科学版）》2024年第1期，第43页。
[7] 朱慈蕴主编：《新公司法条文精解》，中国法制出版社2024年版，第96页。
[8] 王雷：《民法典合同编通则解释中的民商合一思维方法》，载《法学评论》2025年第2期，第90页。
[9] 王长军<等>：《违法减资的效力：公司法第二百二十六条的理解与适用》，载《人民司法（应用）》2025年第7期。
[10] 王毓莹：《论禁止抽逃出资规则的规范定位》，载《比较法研究》2023年第5期。
[11] 参见上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终10330号，http://gongbao.court.gov.cn/Details/c2d8a9b63b40782a9e96020d017061.html
[12] 余斌：《公司未通知债权人减资效力研究--基于50个案例的实证分析》，载《政治与法律》2018年第3期。
[13] 胶州市人民法院：《青岛中院发布执行程序中变更、追加当事人案件审查白皮书和典型案例》，https://www.163.com/dy/article/JJN31SEE051482LC.html
[14] 赵旭东主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第492页。
[15] 上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终10330号
[16] 徐冲：《公司违法减资责任条款的理解与适用》，载《法治日报》2026年04月13日。
[17] 李建伟、高玉贺：《违法减资的责任配置研究--新<公司法>第226条的解释论立场》，载《北方法学》2024年第4期。
[18] 参见上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终6622号。
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作者简介
陆阳
高级合伙人
争议解决业务中心总监
陆阳律师，北京德和衡律师事务所常务副主任、高级合伙人、新联会会长，仲裁员，中国政法大学硕士研究生兼职导师，中央财经大学政信研究院政信智库"PPP智库"专家，北京市律协两区建设与营商环境法律事务委员会副主任、宣联委副主任，法治日报专家，北京市创业投资法学研究会理事。陆阳律师执业近二十载，为金融监管机构、央企集团、大型金融机构、金融科技企业提供法律服务，客户涵盖国家工信部、北京市金融局、北京市顺义区金融服务办公室、中国工商银行、交通银行、华夏银行、兴业银行、平安银行、渤海银行、徽商银行、北京金融资产交易所、华润公司、中船重工、光大金控、北京顺义科技创新集团等众多客户提供法律服务，具有丰富的诉讼和非诉经验。陆阳律师连续多年荣膺《钱伯斯全球指南》《钱伯斯大中华区法律指南》银行金融领域领先律师，荣获《Legal 500 2026大中华区》北京精英-争议解决榜单律师，《LegalOne客户信赖律师15强：银行与金融》榜单律师，并获得律新社《精品法律服务品牌指南(2024)》银行与金融领域实力律师褒奖。
专业领域：银行与金融 商事争议解决 投资并购
徐一菲
实习生，对外经济贸易大学硕士研究生。
质控人简介
张 宁
高级合伙人
争议解决业务中心常务副总监
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