来源：企业上市法商研究
发布日期：2025年09月05日
2025年9月5日，因陕西省水电开发集团股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。 陕西水电于 2023 年 12 月 30 日申请主板 IPO ，经历一轮问询，并于 2025 年 6 月 27 日更新财报，但仍于 2025 年 9 月 5 日因撤回 IPO 终止审核。
陕西省水电开发集团股份有限公司（“陕西水电”） 是围绕“风光水储”一体化发展的清洁能源类企业，是国务院国资委确定的“双百企业”。公司主营业务为光伏发电、风力发电和水力发电等绿色清洁能源发电项目的投资、开发和运营，作为陕西省属国有企业在陕西经济建设过程中发挥了“引导投资、调整结构、推动发展”的重要功能作用。
公司的主要产品为电力。报告期内，公司的主营业务收入均来自电力销售，包括光伏发电、风力发电和水力发电产生的电力。
控股股东、实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为陕投集团。截至本招股说明书签署日，陕投集团直接持有陕西水电 50.44%股份，为陕 西水电控股股东，同时，陕投集团通过秦龙电力间接控制公司 14.61%股份，通 过国改基金间接控制公司 8.66%股份。因此，陕投集团直接及间接控制了公司 73.71%的股份，为陕西水电的实际控制人。
陕投集团为陕西省国有资本投资、运营公司试点企业，根据 2017 年 4 月 25 日陕西省国资委下发的《陕西省国资委关于陕西能源集团有限公司改组为国 有资本投资运营公司试点有关事项的复函》（陕国资改革发〔2017〕88 号）， 同意陕投集团改组为国有资本投资运营公司试点有关事项，将逐步把部分出资 人权利，授权陕投集团行使。根据陕投集团公司章程的有关规定，陕投集团可 依法依规对发行人行使战略规划、业务、人员、财务、投融资、资产管理等方 面权利，相关授权事项无需再经陕西省国资委审批。
综上，陕投集团为公司的实际控制人。
公司的股权结构
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：
主要财务数据和财务指标
报告期内，公司实现营业收入分别为103,028.08万元、108,164.40万元和106,039.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为16,315.34万元、28,183.09万元和17,035.77万元。报告期内，公司营业收入总体稳定，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2024年有所下降，主要因为水力发电业务受来水量大幅下降影响引致毛利下降较多，光伏和风力发电业务受平均电价下降、弃电率上升等因素影响毛利有所下降。
发行人选择的具体上市标准 ：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元。
募集资金运用
本次发行募集资金扣除发行费用后，将主要用于投资光伏发电项目建设，具体情况如下：
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行 贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项 及支付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金不足以完成上述项目，不足部 分由公司通过自筹资金解决；若实际募集资金超过上述项目所需资金，超出部 分将用于与主营业务相关的其他用途。
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关于业务
根据申报材料：
（ 1 ）发行人主营业务为光伏发电、风力发电和水力发电等，在运项目主要集中在陕西省；
（ 2 ）自 2021 年起，中央财政对对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目、新核准的陆上风电项目不再补贴，实行平价上网；发行人有 4 个项目暂未纳入第一批国补核查合规项目清单；
（ 3 ）报告期内，发行人的弃光率、弃风率存在波动。
请发行人披露：
（ 1 ）报告期各期末，发行人已投产电站项目的类别（风力、集中式光伏、分布式光伏、水力、储能等）、数量、装机容量、当期上网电量；
（ 2 ）表格列示截至报告期末，发行人各已投产电站项目名称、类别、地点、装机容量、审批核准或备案时间、并网时间、上网电价、是否纳入补贴清单目录；
（ 3 ）表格列示截至报告期末，发行人各在建电站项目名称、类别、地点、审批核准或备案时间、装机容量、累计投入金额、完工进度、预计完工时间、上网电价、并网时间（如有）；
（ 4 ）截至报告期末，发行人储备电站项目总装机容量、地域分布，其中是否包括非平价上网项目，如是，请说明具体情况；
（ 5 ）表格列示报告期各期，发行人弃风率 / 弃光率最高的 10 个电站项目名称、装机容量、当期弃风率 / 弃光率，弃风率 / 弃光率高的具体原因，应对措施和效果，并分析对各期经营业绩的影响；
（ 6 ）区分在建和已投产项目，表格列示截至报告期末，发行人电站项目中不同补贴状态（平价项目、已纳入补贴目录和清单项目、待纳入补贴目录和清单项目、已进入国补核查合规项目清单等）的电站项目数量、装机容量，各期收入金额（区分标杆电费收入和可再生能源补贴收入）；
（ 7 ）待纳入补贴目录和清单项目是否符合进入补贴清单的条件，进入补贴清单是否存在实质性障碍，后续申请电价补贴款是否还需履行其他实质性审批程序；
（ 8 ）在报告期内确认可再生能源补贴收入的电站项目中，是否包括既未纳入补贴目录清单也未进入国补核查合规清单的项目，如是，请说明相关电站项目数量、装机容量、各期收入金额，其中可再生能源补贴收入金额和占比；
（ 9 ）补贴核查工作的最新进展情况，发行人是否存在因补贴核查需冲减前期确认的收入和计提资产减值的情形，如是，请说明具体情况；
（ 10 ）发行人现有电站项目的全生命周期补贴电量、已确认可再生能源补贴收入的电量和占比，预计退出可再生能源补贴的装机容量年份分布；
（ 11 ）表格列示发行人已投产和在建各电站项目的建设或取得成本、债务融资余额、投资回收期、内部收益率、项目净现值（按 7% 折现率）；
（ 12 ）发行人电站项目主要集中于陕西省内的原因，向其他地区扩展的计划和进展，是否存在未来难以继续获取优质项目储备的风险，并分析对发行人未来经营增长的影响；
（ 13 ）结合同行业可比公司的装机容量、上网电量、市场占有率、项目储备等情况，进一步说明发行人的行业代表性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
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关于关联交易
根据申报文件：
（ 1 ）报告期内，发行人存在资金自动归集至关联方财务公司或陕投集团财务结算中心的情形；
（ 2 ）报告期内，发行人与控股股东陕投集团之间还存在关联存款、关联资金往来、关联借款、关联融资租赁等关联交易。
请发行人披露：
（ 1 ）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间关联交易对应的营业收入、成本费用及利润总额及占发行人相应指标的比例情况，若较高，按照《监管规则适用指引 - 发行类第 4 号》之 4-11 的要求，充分说明并完善相关信息披露事项；
（ 2 ）发行人与关联方资金业务发生金额分别占发行人和关联方同期同类交易的比重，未来相关交易发展趋势；
（ 3 ）对比关联采购销售、关联存款、借款和融资租赁等关联交易与第三方非关联同类交易的定价差异，量化分析相关关联交易定价是否公允；
（ 4 ）减少关联交易的具体措施及可行性，控股股东、实际控制人关于减少关联交易的措施和承诺是否能够有效发挥作用，相关措施是否已充分披露；
（ 5 ）报告期各期，发行人与关联方财务公司、财务结算中心之间的资金往来发生额、期末余额，存放在财务公司、财务结算中心款项的管理模式，发行人与其在存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；
（ 6 ）发行人对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，是否已建立独立财务核算体系，是否能够独立作出财务决策；
（ 7 ）财务公司的股权结构及在集团体系内的职能划分，是否具有相关资质并规范运行，财务公司的存款来源及投向；
（ 8 ）报告期内发行人存放在财务公司、财务结算中心的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形，是否存在发行人控股股东及其关联方资金占用（包括期间占用）的情形，相关关联往来的披露是否充分、完整；
（ 9 ）报告期内取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，以及出具风险持续评估报告的具体日期、人员和记录情况；
（ 10 ）与财务公司服务协议中关于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容；相关业务往来及相关信息披露是否符合证监发〔 2022 〕 48 号文和企业会计准则解释第 15 号等相关规定的要求；
（ 11 ）发行人与财务公司、陕投集团同时存在存款、其他应收款、贷款的原因及商业合理性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
3.关于收入
根据申报文件：（1）报告期内，发行人主营业务收入中可再生能源补贴占比超过40%；（2）报告期内，发行人市场化交易电量呈上升趋势，存在平均售电单价波动风险；（3）因与第三方发电项目共用送出线路，2023年1-6月发行人对西藏电网的收入有所下降。
5.关于成本与毛利率
根据申报文件：（1）报告期各期，发行人主营业务成本分别为35,741.43万元、42,345.49万元、55,329.12万元、26,230.39万元，以折旧摊销为主，还包括维修维护费用、电站运营人员薪酬及其他支出：（2）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为56.17%、56.39%、46.18%和53.07%。
6.关于资产重组
根据申报材料：（1）报告期内，发行人通过收购100%股权的方式收购风力发电标的公司宝鸡国源、黄龙龙庆、黄龙耀庆，收购光伏发电标的公司西乡初晨，部分电站的收购价格低于标的公司的 净资产；（2）发行人在西部产权交易所通过公开挂牌方式转让水力发电公司岚皋龙安100%股权。标的公司收购协议中，存在非转让方股东担保、附带EPC合同等情形。
（素材来源 ： 公司公告、IPO合规智库、网络公开信息等）
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