来源：德和衡律师
发布日期：2025年09月09日
2025年9月2日，市场监管总局登记注册局召开穿透式监管专题座谈会，围绕构建穿透式智慧监管体系展开研讨。北京德和衡律师事务所高级联席合伙人范俊文律师，执业律师王晓梅作为法律实务专家受邀出席座谈会并参与研讨。
范俊文律师从实务角度提出系统性建议，强调信息共享、权责明晰与科技赋能相结合。
直面三大实践难题
范俊文律师指出当前穿透式监管面临的三大难题： 认定标准不统一 导致复杂控制模式识别存在盲区； 信息动态更新滞后 造成备案信息与实际状况脱节； 责任界定模糊与跨部门协同不足 影响监管效能。因此，市场主体担心错报而不报，对"过度监管"的担忧普遍存在。
四大维度构建新型监管体系
针对上述挑战，范俊文律师提出系统性解决方案：
制度建设方面 ，建议立法统一核心概念和认定标准，建立国家级"企业信息资源共享平台"，打通跨部门数据壁垒。
技术赋能方面 ，开发统一股权穿透分析系统，采用数据库和NLP技术，自动识别隐蔽控制关系，构建控制力计算和风险预警模型。
流程优化方面 ，实行"基础申报+重点穿透"分级管理，将股权穿透纳入"双随机"抽查重点，强化并购审查中的穿透要求。
专业协同方面 ，发挥第三方专业机构作用，推行"承诺免报+尽职免责"制度，对非主观故意差错企业免于罚款，营造鼓励诚信的合规环境。
平衡安全与发展，实现监管目标
范俊文律师强调，穿透式监管不应成为束缚市场发展的枷锁，而应通过规则清晰化破解认定难题，技术智能化提升监管效能，政策差异化平衡监管成本。
复杂股权穿透要素识别研讨
会议就如何穿透识别复杂股权结构展开进一步研讨。范俊文律师、王晓梅律师结合案例梳理识别要素，通过地址、人员身份关系、人员任职、资金流水、电话、集中交易时段等，以及多部门信息交叉识别，为与会人员提供实务经验支持。
会议共识认为，实行穿透式监管、智慧监管，需要在保障市场主体活力与防范系统风险之间寻求动态平衡。借鉴国内外经验，建立中国特色的智慧穿透式监管体系。
北京德和衡律师事务所以专业成就价值，以责任推动法治！
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