来源：金杜研究院
发布日期：2025年09月12日
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据《日本经济新闻》报道，香港某游戏公司在2020年到2022年的三年期间，因未申报其旗下手游从日本用户获得的内购收入相应的消费税且不配合税务调查，被东京国税局扣押在日债权，最终被追缴税款并加征未申报罚金，合计金额达18亿日元。无独有偶，某美资卢森堡公司也因在同期通过部分平台从日本用户获得游戏内购收入约30亿日元而未申报消费税，被追缴并加征未申报罚金约35亿日元 [1] 。
近年来，中国互联网企业，尤其是手游运营商，纷纷进入日本市场，凭借高度本地化的内容运营、精准的营销策略，并依托日本用户良好的付费习惯，迅速打开市场，取得了显著成绩。除手游外，电商及社交媒体的互联网企业也陆续布局日本，希望在以消费者挑剔著称的市场占据一席之地。
尽管日本拥有成熟的商业环境，与中国也有深厚的文化渊源，但中日两国在法律制度和商业规则方面存在较大差异。上述税务案例提醒出海企业，必须高度重视并全面防范在日本法下的各类合规风险。
针对跨境互联网服务，日本已建立起覆盖外国企业登记、支付结算、数据安全、消费者权益保护、跨境税务等多个环节和领域的监管体系。本文将以不设立商业实体的App出海为例，介绍面向日本跨境服务时的合规要点 [2] 。
01
境外企业运营的App是否可以在日本上线？
从结论而言，外国企业开发或运营的App可以在日本的应用平台上线。例如，微信在日本谷歌应用商店的运营商是新加坡法人WeChat International，在苹果应用商店则是中国法人腾讯科技（深圳）有限公司。
中国企业也可以在日本设立子公司，以日本子公司作为App的运营商。但需要注意，根据日本《外汇及外国贸易法》（以下简称“外汇法”），外国投资者对指定的敏感行业（以下简称“指定行业”）进行直接投资时，须事先申报并接受主管部门的审查；如不属于指定行业，则原则上仅需事后报告。除游戏软件开发之外的软件开发行业已被列为指定行业，在日本设立从事软件开发与运营的子公司，原则上须履行事前申报程序，接受对日直接投资审查。近年来，日本政府不断扩大直接投资审查范围，审核标准也日趋严格和精细化，然而，实践中不少出海企业仍对日本外汇法的准入审查制度认识不足，面临不必要的法律风险。因此，企业应在投资前高度重视并严格遵循相关准入的合规要求。
此外，将开发和运营主体设于日本境外，并不会自动免除企业在日本法下的合规责任。正如开篇案例所示，企业仍应结合自身业务模式，从法律、税务等多层面开展系统性评估，制定相应的合规应对策略。
02
境外企业运营的App在日本上线时，是否需要在日本进行商业登记？
根据日本《公司法》规定，未在日本进行外国公司登记的境外企业，不得在日本进行持续的交易活动。未经登记时，该外国公司不但无法在日本持续开展交易活动，还将面临登记注册税相等金额的罚款；若该境外企业在日本设有代表，则该代表可能被处以100万日元以下的罚款。
尽管该制度早已确立，但受到广泛重视是在社交媒体的普及之后。随着网络诽谤、恶意中伤等网暴事件频发，日本执法部门对用户数据调取的需求急剧上升。在这一背景下，日本政府在加强对境外网络平台的监管，要求其完成外国公司登记，以便有效追踪数据与打击网络违法犯罪行为 [3] 。
日本《公司法》中的“外国公司登记”制度特指境外企业自身的登记，它不同于外国法人在日设立代表处或注册日本子公司。以下是这三类主体及其登记手续的简要比较。
03
App上线是否需要取得特定行业的牌照或许可？
1. 电信业务的注册或备案
在日本上线App，提供跨境服务应注意是否构成电信业务。根据日本《电气通信事业法》，电信业务指通过有线、无线或其他电子方式，发送、传输或接收信号、声音或影像的业务。该法规定，从事电信业务应办理注册（例如 NTT 株式会社等所从事的基础电信业务）或备案（例如 WeChat、Line、X 等即时通讯服务）手续。
2. 其他行业牌照或许可
根据App提供的服务内容，可能需要取得特定行业的牌照或许可。例如，买卖二手商品的网店需向营业地的警署申请，并经都道府县公安委员会的审查后取得“古物商许可”；运营网上旅游代理店则需要向国土交通省观光厅或都道府县知事申请登记。此类牌照或许可的申请标准，通常对公司组织形式、资本金、资产规模、专业人员配置及合规体系等有一定的要求。
04
App内发行积分、代币或提供充值服务时需要哪些手续？
App内发行的需要预付费用的积分、代币或提供的充值服务，在日本法上称为“预付式支付工具”。预付式支付工具分为自营预付式支付工具和第三方预付式支付工具。自营预付式支付工具，指仅供用户购买或接受发行方自身服务的预付式支付工具，如游戏代币、商品积分等。第三方预付式支付工具，指除发行方自身服务外，还可用于购买或接受第三方提供的服务的预付式支付工具,如日本交通卡Suica、PASMO的积分等。
App运营商发行预付式支付工具时，主要受日本《资金结算法》的规范。以发行自营预付式支付工具为例，依法应履行的手续包括：
（1）
发行前应在日本设立营业机构 [4] ；
（2）
应在发行人网站主页等位置向用户公示预付式支付工具的使用期限、用户投诉或咨询窗口、确认未使用余额的方式、相关规约等信息；
（3）
在法定基准日，自营预付式支付工具的未使用余额（如用户的充值余额）首次超过1000万日元时，必须依法向所在地的财务局备案，且将该未使用余额的50%作为保证金提存到法务局，或与金融机构签订信托协议或保全协议进行托管。在自营预付式支付工具首次备案后，发行人还应当对未使用余额情况每年定期做两次报告。该制度旨在保障用户权益，确保服务商破产时用户仍可获得退款。但对于有效期在6个月以内的预付式支付工具（如未用积分满6个月前失效），则可豁免保证金的提存义务。
05
在日本上线App需要注意哪些用户信息保护方面的法律规定？
总体而言，日本在数据治理方面采取了相对开放的态度，重视数据的自由流动。日本数据保护的核心法律是 《个人信息保护法》，监管机构是个人信息保护委员会（Personal Information Protection Commission），负责执法及发布实务指南。
根据《个人信息保护法》的规定，个人信息处理者面向日本境内自然人提供商品或服务而在日本境外处理日本自然人的个人信息、个人相关信息、非识别加工信息（日文：仮名加工情報）、匿名加工信息等（以下合称“个人数据”）时，适用该法。
境外App应遵守的日本个人信息保护法项下义务主要包括：
（1）
制作日文版的隐私政策，依法履行告知义务。
（2）
采取安全管理个人数据所需的妥善措施，包括制定基本方针及个人数据处理相关规则、企业组织层面的安全管理措施、企业员工层面的安全管理措施（例如员工培训）、物理层面的安全管理措施（例如对机房设置访问权限）、技术层面的安全管理措施（例如使用安全防护软件）、掌握外部环境等。
（3）
日本虽然没有强制性的数据本地化要求，但在数据跨境传输方面设有相应的规则。进行跨境传输的个人数据处理者必须事先获得数据主体的同意，或满足以下任一替代条件：
a)
个人数据接收方所在国家或地区已被认定具备与日本同等或更高水平的数据保护制度（如欧盟、英国，以下简称“白名单国家或地区”）；
b)
数据接收方已建立符合个人信息保护委员会要求的个人信息保护体系，主要包括以下一种或多种机制：
- 以妥善合理的方式落实符合《个人信息保护法》要求的保护措施（例如签署类似GDPR标准合同条款（SCC）的协议，或制定具有约束力的公司规则（BCRs））；
- 境外数据接收方已取得亚太经济合作组织（APEC）的跨境隐私规则体系（CBPR）的认证；
c)
存在其他允许跨境传输个人数据的法定事由。
境外个人信息处理者违反日本《个人信息保护法》，未经用户同意即将收集的个人数据传输至非白名单国家或地区，且接收方也未采取前述合规的个人信息保护机制时，日本个人信息保护委员会可对传输方采取指导、建议、劝告或命令等措施。
06
在日本上线App时需要注意的其他合规要求
在日本上线App面向日本用户提供服务，还应注意有关电商交易、AI、侵权责任、未成年人保护等方面的合规要求，简要归纳如下：
1. 遵守《特定商业交易法》
（1）
如果公司在电商App中提供付费服务，则必须遵守以下规定：
a）
根据法律法规注明联系方式等特定事项
b）
禁止夸大宣传
c）
禁止向未同意接收的用户发送电子邮件或传真广告
d）
在购买确认界面上明示取消订单的条件
e）
（若用户需要预付费用且到实际提供商品或服务间隔时间较长）发送订单
f）
禁止通过虚假告知阻碍用户取消订单
g）
禁止在解除合同时拒绝返还价款
h）
禁止诱使用户做出违背其意愿的缔约行为
（2）
在具体交易中，必须注明商家的联系方式
（3）
用户原则上可以在服务开始后8天内解除合同，除非在用户条款、《特殊商业交易法》或购买界面另有明确规定不允许解除合同。
2. 关注AI领域立法动向
在日本推广使用或搭载AI技术的App时，应密切关注AI领域立法动向。
2025年6月4日，日本公布并实施 [5] 《关于促进人工智能相关技术的研究开发及应用的法律》，规定了国家政策方向以及企业的协助义务。根据该法，如发生基于不正当目的或不当方法进行人工智能技术研发或应用而侵害国民权益的案件，政府将开展分析并研究相应对策，根据分析结果对相关主体实施指导等必要措施。据报道，作为必要措施的一环，相关部门会考虑结合个案情况公布涉事单位的名称。
3. 注意侵权责任风险
若用户在应用程序上发布诽谤他人或侵犯第三方知识产权的内容，根据日本《民法》的人格权保护条款及《关于特定电信信息传播引发的权利侵害等应对的法律》，被侵权主体可以对运营商提起诉讼，要求立即删除侵权内容、披露发布者的IP地址等用户信息，如运营商有过失也应承担相应的损害赔偿责任。
4. 采取未成年人保护措施
在日本推广涉及未成年用户的App时，必须严格遵守未成年人保护相关法律法规。根据日本《民法》规定，未成年人未经法定监护人同意所订立的合同可以被撤销。因此，若App（尤其付费类App）未建立有效的年龄验证和监护人同意机制，将面临服务合同被撤销的法律风险。此外，根据日本各地方自治体制定的有关青少年健全培育的相关条例、《关于规制及处罚儿童卖淫、儿童色情相关行为并保护儿童的法律》、《关于规制利用互联网异性介绍业务诱引儿童行为等的法律》等法律法规，企业在日本运营App过程中，必须将年龄验证、监护人同意机制、内容审核管理以及防范不当行为等措施纳入核心合规体系，以切实保障未成年人的合法权益。
金杜东京办公室助力中国互联网服务企业出海日本，提供如下全方位的法律服务：
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脚注：
[1] 日本经济新闻《游戏〈黑手党之城〉运营商被追征18亿日元税款 涉嫌税务漏报》（2025年2月18日）https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUE1802S0Y5A210C2000000/
2015年日本税制改革后，凡向日本用户收费的在线游戏、音乐、电子书等跨境数字内容服务，即使运营主体位于日本境外，也必须申报缴纳消费税（https://www.mof.go.jp/tax_policy/summary/consumption/134.htm）。
[2] 本文不涉及日本税务合规以及知识产权合规方面的探讨。
[3] 日本经济新闻《日本政府要求数十家海外IT企业完成法人登记 为网络诽谤信息披露提供制度保障》（2024年3月11日）https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA2780W0X20C24A2000000/
[4] 根据《资金结算法》第36条规定："在外国从事预付式支付工具发行业务的经营者，不得对日本国内人士推销该外国发行的预付式支付工具。"因此，当外国法人向日本国内用户发行预付式支付工具时，可以理解为应在日本国内设立营业所等机构，接受《资金结算法》的相关监管。但在实务中，也可以探讨委托日本当地机构发行预付式支付工具的方式。
[5] 部分规定在公布之日起三个月内开始实施。
本文作者
陈天华
合伙人
东京办公室
chentianhua@jp .kwm.com
业务领域 ：国际贸易合规、外商投资、并购重组
陈律师致力于向中日企业提供横跨出口管制、数据合规及经济制裁与反制裁的经济安全保障方面的法律支持。陈律师熟悉中日贸易涵盖的各个领域，特别是在外汇、出口管制、数据出境以及贸易纠纷的解决等方面拥有丰富的实践经验，承办和参与的项目涉及的行业领域包括纺织、食品、能源、化工、电力、机械、物流、金融以及基础设施等。
崔文英
合伙人
东京办公室
业务领域 ：数据合规、并购重组及知识产权许可
崔律师在数据合规领域有丰富的实务经验，可以提供中国法项下重要数据及个人信息保护的企业内部合规建设以及个人信息跨境传输方面的法律服务，也可以提供有关网路安全、重要数据保护及个人信息保护主题的培训讲座，同时协助日本律师为在日中资企业提供个人信息保护方面的支持。在并购重组领域，崔律师协助中国企业成功完成过多个标志性对日并购项目，承办过的项目涉及清洁能源、材料、汽车、电子、医药、传媒、动漫等多个行业领域。
弦卷充树
合伙人
东京办公室
业务领域 ：数据合规、并购融资、资本市场、一般公司法律事务及争议解决
弦卷律师承办过众多国内外的上市企业及创业企业的数据合规业务，尤其在个人信息保护法律服务方面拥有丰富的实践经验。弦卷律师作为在日中资大型互联网企业及其他外资企业的法律顾问，提供过符合日本法的跨境电商服务规则、隐私政策的制定、个人信息保护体制的法律调查等服务，也提供有关个人信息保护方面的培训与讲座。弦卷律师提供过的数据领域的讲座包括“大数据的全球化利用中涉及的法律问题”“日本与中国关于数据跨境传输的法律制度及实务”等。
江嵜宗利
顾问
东京办公室
业务领域 ：诉讼在内的纠纷案件处理与咨询、虚拟资产案件、知识产权案件、兼并与收购、以及其它企业法律事务
甘甜甜
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