来源：发现律师事务所
发布日期：2025年10月24日
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作者：张雯
引 言
随着企业集团化运营的日益普遍，集团内部资金集中管理已成为提升资金使用效率、降低融资成本、强化财务控制的重要手段。然而，这种资金管理模式因涉及大量资金归集、调拨行为，其外观上往往显示为股东注入投资款后马上转出给集团公司或关联公司的银行账户，故很容易与《公司法》所禁止的“抽逃出资”行为进行关联。本文通过分析司法裁判案例，探析当前法院对此问题的认定规则，并为集团公司提供合规建议。
一、 抽逃出资的司法界定
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条之规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
该司法解释以列举加兜底条款的方式明确了抽逃出资的认定标准，其核心在于股东是否存在“未经法定程序”将公司资产（尤其是与出资相关的部分）“抽回”的行为，并且该行为“损害公司权益”。在司法实践中，法院通常会从形式要件（如是否履行了公司内部决策程序、财务记录是否规范）和实质要件（如是否导致公司责任财产减少、偿债能力降低）两方面进行综合判断。
二、 资金集中管理的政策依据和主要模式
资金集中管理是指企业将分散资金统一归集、调配和监控的财务管理模式。资金集中管理可有效提高资金使用效率、减少资金沉淀、加强资金风险控制、增强集团管控能力。
（一）政策依据
目前，国家层面对资金集中管理持鼓励态度，特别是针对中央企业、地方各级国有非金融企业，财政部、国资委先后出台多份政策文件，明确鼓励和要求上述企业加强资金集中管理，本文列举部分文件如下：
1、《财政部关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》（财企[2001]325号）第七条：“母公司的主要职责如下：......(八）实行企业内部资金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项......”
2、《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价〔2015〕40号）：“五、高效融通用资金。要继续坚持“现金为王”，深入推进资金精益化管理......三是要加强资金集中管理，充分利用财务公司、资金结算中心等平台，连通境内外资金池，扩大资金集中范围，提高资金集中度，减少资金沉淀，加快资金融通......”
3、《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》（国资发财评规〔2022〕1号）：“......(二)加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作为资金集中管理平台，按照“依法合规、公允定价”的原则，建立跨账户、跨单位、跨层级、跨区域的“资金池”，及时做好子企业资金的定期归集,力争做到按日归集,有条件的企业做到逐笔归集：对上市公司、金融企业和监管账户的资金归集要符合有关监管要求......”
4、《企业财务通则》（财政部令第41号）第二十三条：“在符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定的前提下，企业集团可以实行内部资金集中统一管理。”
（二）主要模式
集团资金集中管理的模式主要包括统收统支模式、拨付备用金模式、结算中心模式、内部银行模式和财务公司模式。本文重点对结算中心和财务公司两种模式进行介绍。
1、结算中心模式
资金结算中心是企业集团内部设立的职能机构，它将银行的管理方式引入企业内部，通过银行系统实现成员企业资金的归集和调拨，主要通过行政命令和预算控制对成员单位实行统一结算、集中融资等管理。资金结算中心往往是财务公司的前身。
2、财务公司模式
根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司是指依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。其设立标准相对较高，需经银保监会批准才能设立。财务公司可为成员单位提供资金归集、贷款、票据贴现、资金结算与收付，以及债券承销等代理业务。
尽管有法规和政策支持，但无论采用那种模式，资金集中管理必须遵循“依法合规”和“不损害成员企业利益”的原则。这意味着资金的归集和使用应当基于真实的业务需求、合理的内部决策，并确保成员企业对其资金拥有所有权和相应的使用权益。
三、 司法裁判的倾向性分析
通过查询公开判例，法院在判断集团内部资金归集行为是否构成“抽逃出资”时，并未采取“一刀切”的态度，而是会深入评估行为背后的目的、程序、结果以及是否遵循了市场化、规范化的原则。
（一）不构成抽逃出资的情形
1.程序合法、权属清晰： 若资金归集有明确的 制度依据 （如集团资金管理办法）、 双方协议 （如委托管理协议），成员企业账簿对归集资金有清晰、正确的财务记录， 且资金池充裕或银行可用额度未减少，资金权属未发生改变，成员企业可随时申请下拨支取 ，法院通常倾向于认定其为合法的财务管理行为，而非抽逃出资。
2.符合国资监管要求，且累计下拨资金可覆盖上收的资本金： 在国有企业背景下，若资金归集行为符合国务院、财政部、国资委等部门的财务管理规定， 且目的是为了提升集团整体资金效率，而非恶意掏空子公司，加上集团累计下拨资金可覆盖上收的资本金 ，法院一般会给予更多认可。
上述裁判规则可通过多个判例印证。例如，在（2024）赣01民终1899号案件中，法院认为：“ 首先，资金归集符合国务院办公厅、财政部、国资委对国有企业财务管理的要求 ，并未影响某某公司对中某辛公司出资款19000万元的支配、使用权利， 不能仅因对出资款19000万元实行了资金归集即认定中某辛公司存在抽逃出资的行为。 ”又如，（2021）川0107民初783号案例中，法院认为：“ 根据川投公司举示的银行可用额度证明，可以证明在悬崖村公司款项转至川投公司资金结算中心后并未影响悬崖村公司账户的可用资金额度 ，也印证了《资金集中管理协议》中关于资金归属仍为悬崖村公司的约定｡”（2023）陕01民终26713号、（2023）川71民终859号、（2024）豫民申12109号、（2025）陕0104民初2381号等案例亦有类似表述。
（二）可能构成抽逃出资甚至人格混同的情形
1.程序缺失、损害公司权益： 这是法院认定的关键。如果资金归集 未经公司内部合法决策程序，在财务账簿上未作合理记录，导致公司注册资本金直接减少或对外偿债能力降低，则极有可能被认定为抽逃出资 。例如，在（2025）赣民申624号再审案件中，法院认为：“广州某戊公司作为企业法人，享有独立的法人财产权｡ 即使某甲公司确实实行资金集中管理制度，亦不应损害广州某戊公司享有的独立的法人财产权｡ 但某甲公司提交的证据不足以证明其与广州某戊公司的资金往来系经法定程序，并建立了单独账本进行独立核算 ，能够确保广州某戊公司与某甲公司财产相互独立，广州某戊公司的偿债能力不受损害。”
2.过度支配与控制： 在民营集团中，若母公司利用其控制地位，无对价或不对等地任意调拨子公司资金，导致子公司丧失财务独立性，甚至无法清偿自身债务，法院不仅可能认定其构成抽逃出资，还可能进一步“刺破公司面纱”，判令母公司对子公司债务承担连带责任。例如，在（2021）最高法民申1965号案件中，最高法即基于集团公司对子公司的过度控制，认定其构成人格混同。
四、 合规建议
为了有效防范资金集中管理过程中的法律风险，避免被认定为“抽逃出资”，建议集团公司及成员企业从以下几个方面加强合规建设：
（一） 建立内部控制制度、签署相关协议
1、集团公司应对资金集中管理进行可行性分析，选择合适的管理模式，制定清晰的《资金集中管理办法》，明确资金归集的目的和原则、模式、组织构架、运作规则、风险控制措施等。
2、集团公司与成员企业逐一签署《资金委托管理协议》，明确服务内容、资金所有权、存取自由原则等。
以上的核心是确保成员企业的资金的所有权不变，使用权受限但可恢复。
（二） 严格履行内部决策程序：集团公司和成员单位均需要按《公司法》和公司章程的规定，履行相应的内部决策程序。
（三） 规范财务处理：对归集的资金进行规范的财务核算，正确列示“其他应收款”“其他货币资金”等科目，并在报表附注中充分披露资金集中管理的事实及相关风险。
（四） 保障流动性安全
1、确保资金池流动性：集团资金池应保有充足的流动性，确保成员企业能够根据其正常经营需要及时、足额支取资金，不得设置不合理的审批障碍或“资金池干涸”。
2、实施市场化计价：对于资金池内的调剂资金，应按照市场公允利率进行计息，确保资金调出方和调入方的利益平衡，避免无对价或低价占用。
（五） 强化风险监控与审计
1、建立动态监控系统：利用信息系统实时监控成员企业的资金流向和资金池状况，对异常大额、频繁的资金调拨进行预警。
2、加强内部审计与信息披露：定期对资金集中管理进行内部审计，检查制度执行情况和潜在风险，并向集团管理层和相关方进行信息披露，确保运作透明。
此外，对于国有企业，应特别关注并严格遵守国资监管部门关于资金管理的特殊规定；对于上市公司，还需确保资金集中管理不损害公众股东利益，并履行相应的信息披露义务。
结 语
集团内部资金集中管理本身并非原罪，其合法性边界在于是否遵循了法定程序、是否损害了公司及其债权人的合法权益。司法实践表明，法院在审理此类案件时，会从行为的合法性、合理性、公平性等多维度进行审慎审查。对于集团公司而言，唯有通过构建制度完善、程序合规、权属清晰、运作透明的资金管理体系，才能在享受资金集中带来效益的同时，有效隔离法律风险，确保集团健康、稳健发展。
声 明
