来源：万商天勤律师事务所
发布日期：2025年11月19日
*本文首发于LexisNexis律商视点
引 言
截至今年6月末，根据国家外汇管理局（“ 外管局 ”）发布的最新QDII投资额度审批情况表，已有191家资产管理机构获得了总计1,708.69亿美元的QDII投资额度。今年以来，为更好发挥QDII制度的作用，外汇管理局近期向部分符合条件的QDII机构有序扩发投资额度合计达30.8亿美元，在这一背景下，如何高效且合规地完成QDII基金管理人资质的申请、QDII基金管理人境外投资额度（以下简称“ 投资额度 ”）的申请、QDII基金产品募集（以下简称“ 产品募集 ”）及备案，成为QDII基金管理人在实操运营中需要关注的重点问题。
图1：QDII基金产品募集前关键流程节点
一
QDII基金管理人资质申请及流程
根据《QDII试行办法》第8条至第12条的规定，以及证监会网上平台关于“合格境外投资者资格许可”的信息，申请QDII基金管理人资质的申请人，需向证监会办公厅报送包括但不限于申请表、内部控制制度、境外投资管理制度、相关人员简历及资质证明等申请材料。从证监会对申请人所提交的申请文件的反馈来看， 证监会对申请人提供的风险管理制度、专业人员资质的材料的真实性、完整性和充分性尤为关注。 例如，要求申请人进一步提供专业人员在QDII业务管理中的具体职责和管理经验，针对境外投资的特有风险设置具体的应对制度，补充完善有关合规控制制度等。
根据证监会发布的《关于公募基金管理公司申请合格境内机构投资者资格审批的〈行政许可事项服务指南〉》（简称“《 许可指南 》”），我们将符合QDII基金管理人资质要求的申请人应当提供的申请材料汇总如下：
| 申请材料 | 具体要求 |
| 承诺函 | 模版可详见《许可指南》附件，要求申请人确认内容后完成签署。 |
| 合格境内机构投资者资格申请报告及申请表 | （1）至少应包括现有业务经营管理状况； （2）申请QDII基金管理人资质的目的和必要性说明； （3）具体的境外证券资产管理业务开展规划。 详见《许可指南》附件。 |
| 公司决议 | 申请QDII基金管理人资质的决议已经按照申请人公司章程完成决策程序，需提供相应决议文件。 |
| QDII基金业务实施方案 （重点在于制度规定和人员设置） | （1）QDII基金业务相关的风险控制、合规管理、投资管理等主要制度的要点说明及制度文本； （2）QDII基金业务操作规程，以及将QDII基金业务纳入公司全面风险管理、合规管理体系的说明； （3）组织架构与人员准备情况，包括拟开展QDII基金业务的组织架构、部门设置、拟分管高管简历、具有符合年限管理经验的业务人员简历，及其他支撑材料。 |
| 拟委托境外机构的情况说明 | 如有，则需申请人如实提供。 |
表1：QDII基金管理人资质申请材料汇总
QDII基金管理人资质的审核通常由证监会证券基金机构监管部负责，通常在收到完整申请材料后1-3个月内完成审批，并对补充材料进行反馈回复，最终作出是否批准的决定。决定批准的，颁发境外证券投资业务许可文件；决定不批准的，证监会也将书面通知申请人。
二
QDII基金的投资额度申请
如果说QDII基金管理人资质的申请是QDII基金业务的重要开端，那么投资额度的申请则是QDII基金业务的核心环节，直接关系到基金产品能否顺利开展境外投资。外汇管理局作为QDII投资额度层面的审批和监管主体，于2013年颁布了《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》（简称“《 外汇管理规定 》”），其通过投资额度审批、账户监管、汇兑管理等手段，实现对QDII基金业务跨境资金流动的合规管控。
为防止外汇资金无序流出，外汇管理局在《外汇管理规定》中明确规定，包括QDII基金在内的所有QDII产品的投资额度均需单独申请，具体额度规模需结合市场情况、产品特性合理设定。同时，《外汇管理规定》对投资额度的申请流程与后续管理均作出了明确规定。
（一）投资额度的申请材料
根据《外汇管理规定》第5条，获得QDII基金管理人资质的基金管理人在申请投资额度时，需向外汇管理局提交证监会出具的QDII基金管理人资质批准/许可文件复印件、《合格境内机构投资者境外证券投资申请表》、QDII基金管理人与境内托管人签订的托管协议草案。
除上述三种材料外，QDII基金管理人在申请追加额度时，还应当提交先前已获批额度的使用情况说明。外汇管理局作为审批主体，通常根据宏观外汇形势、QDII基金管理人过往额度使用效率等因素，决定是否批准及批准的额度规模。
（二） 投资额度的管理规则
《外汇管理规定》第6条对于投资额度的管理规则进行了明确规范，具体可分为三大规则：
| 规则 | 具体内容 |
| 余额管理与计算 | QDII基金产品境外投资净汇出额（含外汇及人民币资金）不得超过获批额度。若涉及非美元币种，需按当月外汇管理局公布的“货币对美元折算率”计算等值美元额度。 |
| 额度使用效率 | QDII基金产品已获批额度若2年内未有效使用，外汇管理局有权根据具体情况调减额度。 |
| 禁止转让 | QDII基金产品的投资额度不得转让或转卖。 |
表2：申请投资额度的三大规则
外汇管理局所实施的“余额管理”的核心逻辑在于，通过控制投资净汇出额总量，防范境外投资外汇资金的过度流出。规定“额度使用效率”，则是赋予外汇管理局调减投资额度的权力，确保在有限的投资额度下，有真实境外投资需求且具备QDII基金管理人资质的合格管理人能够及时获得所需额度，最终实现外汇资源配置效率的提升。“禁止额度转让”，则意味着监管层对于投资额度的申请实行个案化审批，表明了监管层严格防范不符合条件的机构混入境外投资市场的立场。同时，《外汇管理规定》第16条还明文规定了监管者针对违反额度管理规定的处罚方式，严重违规者将被调减额度直至取消，并受到相应的行政处罚。
（三）投资额度的后续调整
《QDII试行办法》第40条规定，在QDII基金产品存续期内，如需调整投资额度（如追加额度），具备QDII基金管理人资质的主体需重新向外汇管理局提交申请，并说明投资额度调整的理由及已获批额度的使用情况。此外，若QDII基金管理人发生名称变更、被其他机构吸收合并等重大事项，亦需重新进行投资额度备案。
三
QDII基金资金运作的账户管理
QDII基金的资金运行体系涉及各类投资账户的设立与跨境资金流转，简单来说，QDII基金的跨境账户体系可以分为境内账户与境外账户两大类。其中，境内账户体系又可以细分为境内外汇托管账户、境内人民币托管账户、募集资金专用外汇账户、外汇清算账户、直销和代销外汇账户等，各类账户的功能与收支范围均有严格限定。为进一步解析外汇管理局对于QDII基金设置境内托管人并开立相关托管账户的监管逻辑，笔者在下文中将更多侧重境内账户体系进行分析和梳理。
（一）境内账户体系的分类与功能
结合实操，境内账户体系由境内托管人或QDII基金管理人自行开立，我们总结具体分类及功能如下表所示：
| 账户类型 | 开立主体 | 核心功能 |
| 境内外汇托管账户 | 境内托管人 | 托管QDII基金管理人在境外投资的相关外汇资金 |
| 境内人民币托管账户 | 境内托管人 | 托管QDII基金管理人在境外投资的相关人民币资金 |
| 募集资金专用外汇账户 | QDII基金管理人 | 归集QDII基金产品募集期的外汇资金 |
| 外汇清算账户 | QDII基金管理人或注册登记机构 | QDII基金产品存续期境内机构和个人投资产品或退出投资及分红资金的划付 |
| 直销和代销外汇账户 | QDII基金管理人及其代销机构 | 直销和代销客户投资产品的外汇资金划付 |
表3：QDII基金业务账户体系
《外汇管理规定》划分如此多的账户类型的原因在于， 确保不同性质的资金分账管理、专款专用，防止资金混同与违规挪用的情形发生。 值得一提的是，因为所有QDII基金产品涉及资金的汇出和汇入都会通过境内托管账户，外汇管理局等监管机构可以有效借助这个规定实时掌握额度使用情况，防止外汇资金超额流出。同时，由于境内托管人承担着资金保管的主要职责，QDII基金管理人仅能负责投资决策，而无法直接控制托管账户内的资金，每笔资金汇兑均需经境内托管人审核。可以说境内托管账户的设立起到了“管理与保管”分离的作用。
（二）境外账户的开立与管理
根据《外汇管理规定》第9条， 境外账户由境内托管人在境外托管人处开立，仅用于与境内托管账户之间的资金划转及QDII基金管理人境外投资项下的有关收支，不得用于其他用途。 例如，境外证券账户仅可用于购买境外证券市场的股票、债券等产品，境外资金账户仅可用于接收境内汇出资金、收取投资收益等。
（三）账户管理的合规原则
我们将QDII基金资金运作账户管理所需遵守的合规要求总结为下述三大原则，具体详见下方表格。
| 原则 | 具体内容 |
| 账户隔离 | 境内托管人、境外托管人应当将其自有资产与QDII基金管理人的托管账户严格分开，不得混同。 |
| 收支与时效限定 | 各类账户需严格按照规定的收支和时效范围进行操作例如，募集资金专用账户在资金全部划入境内外汇托管账户后的5个工作日内必须关闭。 |
| 信息报送 | 境内托管人需按月向外汇管理局报送账户资金收支明细、资产分布情况等信息。 |
表4：QDII基金业务账户管理要求
四
QDII基金资金汇兑管理
QDII基金的资金汇兑需通过境内托管账户办理，涉及购汇、结汇、汇出、汇入等环节，每个环节均需符合外汇管理法规的要求。根据《外汇管理规定》第11条，QDII基金管理人可通过托管人以外汇或人民币形式汇出或汇入境外投资资金，相关资金应按照币种分别通过境内外汇托管账户或境内人民币托管账户办理。
（一）资金汇出
QDII基金管理人需要与境内托管人有序配合，以将境内资金汇出并开展境外投资，具体流程如下：
| 主体 | 具体操作 |
| QDII基金管理人 | （1）向境内托管人发出汇出指令，明确汇出资金的具体金额、币种及用途； （2）若汇出人民币资金，基金管理人需先通过境内人民币托管账户购汇（管理人凭外汇管理局的额度批准文件到商业银行办理），购汇后将资金从境内人民币托管账户转入境内外汇托管账户。 |
| 境内托管人 | （1）将外汇资金从境内外汇托管账户划至境外托管账户，完成资金汇出； （2）资金汇出后2个工作日内，通过资本项目信息系统向外汇管理局报送汇出明细。 |
表5：QDII基金业务的境内资金汇出及境外投资流程
（二）资金汇回
QDII基金的境外投资本金及收益在汇回境内时，需遵循以下重要规则：
| 规则 | 具体内容 |
| 汇回币种 | （1）可选择外汇或人民币形式汇回； （2）若以外汇形式汇回，可保留境内外汇托管账户，汇回资金在结汇后划入境内人民币托管账户（法规规定不予结汇的除外）。 |
| 结汇办理 | （1）需凭额度批准文件到商业银行办理； （2）结汇资金可用于支付投资者赎回款、分红款等。 |
| 收益分配 | （1）按基金合同或集合计划合同约定分配汇回收益； （2）在分配前需完成汇率折算； （3）如产品以人民币计价，应当先按外汇收益结汇，再进行分配。 |
表6：QDII基金业务境外投资本金及收益汇回规则
（三）汇率风险的合规提示
根据《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》（简称“《 QDII试行办法通知 》”）第6与第7条规定， QDII基金管理人需在产品招募说明书中明确披露汇率风险，包括汇率波动对投资收益的影响、结售汇时点差异导致的成本变化等内容。 同时，QDII基金管理人需在产品的净值计算中反映汇率变动， 每周计算并披露以人民币及主要外汇币种计价的净值（若投资衍生品，则为每天计算）。
五
QDII基金产品募集要求
根据《QDII试行办法》第10条和第11条的规定，在取得QDII基金管理人资质后，该等QDII基金管理人可以向证监会报送产品募集申请文件，证监会自收到完整的产品募集申请文件后对申请材料进行审核，做出批准或者不批准的决定，并书面通知申请人。QDII基金业务的产品募集，应当以申请人获得QDII基金管理人的资质为前提。虽然，证监会并未在《QDII试行办法》中明确具体的产品募集申请文件，但是，申请人可以参照《中华人民共和国证券投资基金法》第五章、《QDII试行办法通知》等规范性文件准备QDII基金产品募集的申请材料。
为让各位读者对QDII基金产品募集的相关要求有更为直观的感受，我们总结证监会在《QDII试行办法通知》中对QDII基金产品募集的名称规范、投资业绩比较基准要求、首次募集门槛等，具体汇总如下表所示：
| 要求/规范 | 具体规定 |
| 名称规范 | （1）语言简洁明确； （2）与基金投资策略、投资范围、目标国家/地区相一致。 |
| 投资业绩比较基准的选用要求 | （1）比较基准应在业绩评价期开始时予以明确； （2）与基金投资风格和方法一致； （3）比较基准的数据能以合理的频率获取； （4）组成比较基准的成分及权重可清晰确定； （5）了解组成比较基准的成分的当前情况并具有研究专长； （6）能够说明主动管理与业绩比较基准的偏离； （7）具有可复制性。 |
| 首次募集门槛 | （1）计价货币：可采用人民币、美元或其他主要外汇； （2）金额要求：基金募集金额不少于2亿人民币或等值货币； （3）持有人数量：开放式基金不少于200人，封闭式基金不少于1000人； （4）发行面值：以面值募集，按产品特点确定面值金额。 |
表7：QDII基金产品募集要求
综上，《QDII试行办法通知》针对QDII基金产品募集的具体规定，旨在对《QDII试行办法》进行更加细致的解释，明确了实务中QDII基金管理人进行QDII产品募集时的相关要求。
结 语
《QDII试行办法》、《QDII试行办法通知》和《外汇管理规定》对QDII基金业务的体系中的QDII基金管理人资质的申请、投资额度的申请、资金运作及产品募集等方面的规定，共同构成了QDII基金业务跨境资金合规运作的核心框架。在资质申请方面，严格申请材料和流程的要求，重点审核申请人内外风险管理制度和专业人员资质，提高了行业准入门槛。在额度管理方面，通过申请审核、余额管理、效率约束等规定，确保了外汇资源的精准配置。在资金运作方面，通过资金账户的细分设置，实现了QDII基金业务中资金周转的全流程追溯。同时，对资金汇出汇入的规范要求，进一步保障了资金跨境流动安全。在产品募集方面，对基金名称、业绩比较基准、首次募集等方面进行细致规定，以较高标准要求QDII基金产品。从笔者的专业视角和行业实操来看，前述规定和机制相互衔接，既与监管当局对跨境资金流动的管控目标相契合，也为QDII基金管理人开展跨境投资提供了清晰指引，较好地平衡了QDII基金业务发展与外汇市场稳定。
参考文件
1《中华人民共和国证券投资基金法》
2《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》
3 《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》
4 《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》
5 《关于公募基金管理公司申请合格境内机构投资者资格审批的〈行政许可事项服务指南〉》：https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101968/c4179400/content.shtml
6《合格境内机构投资者（QDII）投资额度审批情况表》：http://m.safe.gov.cn/safe/file/file/20250929/2f5ae0e2a73040b9bc3bca32d8fa274e.pdf
本文作者
李林育
万商天勤律师事务所 合伙人
上海办公室
* 实习生王云杉、王乂尧对本文亦有贡献