国浩论坛 | 田海峰：绿色债券第三方认证的现状、困境与完善路径

来源：国浩律师事务所

发布日期：2025年12月15日

编者按

绿色债券第三方认证作为保障债券绿色属性、提升市场公信力的关键机制，在全球绿色金融发展中扮演重要角色。对比国内外实践，国内认证存在机构独立性不足、专业性欠缺、认证意见有效性存疑及激励约束机制不完善等困境，对此，应如何破局？

今日分享田海峰律师的精彩演讲，以飨读者。

目录

一、绿色债券第三方认证的起源及其发展历程

二、绿色债券第三方认证国内外立法现状

三、国内绿色债券第三方认证的问题及困境

四、国内绿色债券第三方认证的改进建议

绿色债券第三方认证的起源及其发展历程

随着全球对气候变化和环境保护问题的关注度日益提升，绿色金融逐渐兴起。绿色债券作为绿色金融的重要工具之一，旨在为具有环境效益的项目筹集资金。但在其发展初期，由于投资者普遍缺乏环境领域专业知识，难以自行判断债券所宣称的 “绿色” 是否属实，对发行人在募集资金使用、项目类别、信息披露等方面也存在诸多疑虑。这种信息不对称问题严重影响了投资者对绿色债券的信心，阻碍了绿色债券市场的发展。为解决这些问题，绿色债券第三方认证应运而生，其核心作用是通过专业机构的介入，核实绿色债券的绿色属性，增强市场透明度和公信力，从而促进绿色债券市场的健康发展。

绿色债券第三方认证在国际以及国内的具体发展过程如下：

绿色债券第三方认证国内外立法现状

(一) 国际绿色债券第三方认证立法现状与特点

1. 《绿色债券原则》（GBP）：鼓励性认证与多元评估机制

2014年1月，国际资本市场协会（ICMA）引入了绿色债券原则，为市场的发展提供了重要推动。该原则虽为自愿性流程指南，但列举了大多数认证方案应遵循的一般性原则，包括募集资金必须用于环境可持续发展活动、明确项目符合条件的过程、透明管理资金以实现可追溯和验证、出具年度报告等，这为第三方认证的开展奠定了基础。同年，ICMA联合多家国际金融机构推出《绿色债券原则》（GBP），这是全球绿色债券市场具有影响力的自愿性标准。国际上GBP对第三方认证未作强制性要求，通过“建议性指引”推动市场自发采用。尽管当时未强制要求第三方认证，但已成为国际市场主体认可的主要共识准则。

其认证类型和层次主要为：验证、第二方意见、审计、第三方评估认证、评级。其中验证的内容偏向于内外部标准或者发行人相关声明的一致性；第二方意见，不仅包含标准相符性分析，还会对发行人整体的可持续发展目标、战略、政策，环境、社会和公司治理（ESG）表现，应对气候变化措施等出具评估意见 [注1] ；审计，鼓励发行人对绿色债券的内部追踪机制、资金分配等方面进行独立审计。由独立第三方对绿色债券的审计内容，可以纳入综合评估发行人的公开信息范畴；第三方评估认证，由第三方机构依据第二方意见进行的独立审核，GBP支持此类标准的开发和使用；评级主要是对发行框架或募集资金用途等进行评估。

GBP认证虽然没有强制性，但鼓励债券发行者聘请具有评级资质的相关第三方开展评估，并依据科学方法对绿色债券属性、认定、用途等进行估测。 [注2] GBP的核心在于通过多元化评估方式，提升绿色债券与“资金用途绿色性”“项目筛选合规性”等核心要素的匹配度，但其非强制性特征赋予发行人较大自主权。

2. 《气候债券标准》（CBS）：强制性认证与机构准入制度

气候债券倡议组织（CBI）发布的CBS，发布时间较早、内容普适性较强，在绿色债券第三方认证发展中起到关键作用，已成为各个国家与地区制定绿色债券认证标准的重要参考。 [注3] CBS以应对气候变化为核心目标，以强制性认证为核心特征，如果发行人拟发行的气候债券需要获得认证，需要第三方机构进行核查认证，且该第三方机构必须经过气候债券标准委员会认可。CBI 从 2009 年起保留绿色债券发行名单和数据，并提供认证标准及程序。在2017年3月最新修订的CBS V2.1中，鼓励发行人在发行债券前后进行认证，规定了第三方认证流程，发布太阳能、风能等5个行业标准，并对评估、审计和认证程序进行监督，发行人可通过CBI认可的核查机构对债券认证，进一步完善了第三方认证的操作流程和行业规范。

CBS认证内容侧重环境效益与行业技术标准、财务合规性。例如项目是否符合气候相关目标，如《巴黎协定》减排要求、募集资金使用的内部追踪机制等。CBS通过设立气候债券标准委员会，对认证机构资质实施严格准入管理，仅允许符合特定专业标准的机构参与认证，从源头上确保认证结果的专业性与公信力。

CBS的认证流程不仅包括对项目的初步评估，还包含对认证机构的资质审核，通过“强制性认证+机构准入”双轨机制，确保只有符合标准的机构才能开展认证工作。此外，CBS还建立了动态监督机制，定期检查认证机构的工作质量和合规性，对违规机构采取暂停或取消认证资格等措施，强化认证过程的规范性。

3. 国际标准的共性与差异

国际主要标准中，GBP遵循自愿性原则，以市场驱动为核心，通过“软性约束”引导发行人采用认证；CBS则以强制性认证为特征，通过“标识认证”与机构准入制度，直接要求发行人必须通过指定机构认证。二者差异体现在认证性质：GBP更注重灵活性，允许发行人选择不同类型的评估方式；CBS则通过刚性要求提升第三方认证的必要性。二者均以气候变化为核心导向，认证内容聚焦于环境效益的量化与可追溯性。

(二) 欧盟绿色债券标准（EUGBS）：区域性严格立法的典型

1. 强制性认证与信息披露要求

欧盟2023年生效的《欧洲绿色债券标准》（EUGBS）以“提高市场透明度”为核心目标，对第三方认证提出强制性要求。EUGBS规定，发行人的发行前如资金用途、项目评估等信息披露，以及发行后资金分配、环境效益等报告，必须经过欧洲证券及市场管理局（ESMA）认证的第三方机构审查，确保信息的真实性和完整性。这种“强制性+资质准入”的模式，从制度层面确保了认证的独立性与专业性。

2. 绿色项目认定的精细化管理

EUGBS要求绿色项目必须符合《欧洲可持续金融分类方案》的具体标准，更侧重缓解气候变化的相关项目，主要覆盖农林渔业、制造业、能源、水资源、运输和储存、信息与通讯技术、建筑等七大领域。 [注4] 通过双重合规框架即符合刚性合规要求和无害原则，实现了比传统负面清单更严格的排除效果。发行人必须逐项证明项目符合技术筛查标准，否则无法获得EUGBS认证。实质排除范围覆盖化石燃料、高碳工业、生态破坏性工程等，以防止“洗绿”行为的发生。与国内标准相比，其对项目环境效益的量化要求更严格，且通过双重合规框架严格限定合格项目范围，实质上排除了环境高风险等不符合可持续发展目标的项目，有效缩小了“洗绿”操作空间。

EUGBS的核心经验在于通过“强制认证+双重合规+动态监管”构建闭环管理体系。其既避免了GBP的“软性约束”可能导致的认证流于形式，又通过ESMA对认证机构的资质管理，确保了认证质量的稳定性，为区域性市场规范提供了可复制的模板。

(三) 国内绿色债券第三方认证立法现状

1. 监管框架：从指引性规范到行业自律

我国绿色债券第三方认证制度由监管部门引导建立，以中国人民银行和证监会于2017年10月发布的《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》为基础规范。该指引明确了认证机构所需具备的条件和认证工作监督等内容，认证机构必须满足独立性和专业能力的要求，确保认证过程的公正性和科学性，推动认证活动的标准化。2022年9月，绿色债券标准委员会针对第三方评估认证机构发布了市场化评议结果，公布了可开展相关业务的机构名单，标志着行业自律机制的形成。同时进一步将程序监管与行业自律有机结合，形成“规则约束+市场筛选+信息披露”的多层次程序规范体系，显著提升了认证活动的可预期性和公信力。

2. 认证范围：从传统领域到多元场景的覆盖

绿色债券第三方认证的覆盖范围随市场需求与产业发展动态扩展。最初绿色债券主要集中在少数几个传统绿色领域项目的融资，如清洁能源（太阳能、风能发电等）、污水处理等。随着绿色产业概念的丰富和市场需求的多样化，如今认证范围已涵盖可持续建筑、工业低碳改造、绿色交通（如新能源汽车产业、快速公交系统等）、生态修复、绿色渔业等多个领域。同时，债券品种也日益丰富，从最初的绿色金融债、绿色企业债、绿色公司债等，扩展到绿色资产证券化产品、绿色熊猫债、碳中和债、可持续发展挂钩债券等，第三方认证也随之覆盖到更多债券品种。

3. 程序规范：从基础指引到细化披露的机制完善

认证程序的规范化建设经历了从基础指引到细化披露的递进式发展。《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》作为基础规范，确立了认证机构的独立性、专业能力等核心要求，为认证活动提供了基本遵循。在此基础上，交易所也在持续修订相关规则进一步强化程序约束，如深圳证券交易所在2022年9月发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券（2022年修订）》中提出鼓励发行人聘请独立的第三方评估认证机构出具评估认证报告，并要求在评估认证结论中披露公司债券的绿色程度和评价方法，这进一步细化和完善了认证要求，引导市场规范发展。

(四) 绿色债券评估认证机构的基本工作流程

绿色债券评估认证机构的工作程序基本分为四个阶段：前期准备阶段，先与受评对象签订《绿色债券评估认证委托协议书》，再成立项目组并提交《绿色债券评估认证资料收集清单》及《尽调访谈提纲》，待受评对象完成资料准备与尽调访谈安排后，项目组审阅资料并完成现场尽调访谈准备；进入现场调查阶段，项目组先研究核对受评对象提供的资料，再实地调查受评对象项目整体情况，同时与受评对象主要部门开展交流，并访谈其主要管理人员；随后是评估认证阶段，机构先分析绿色项目环境效益，再开展评估认证分析并撰写《绿色债券评估认证报告》，进而初步确定绿色债券的绿色属性及绿色程度级别；最后为评估认证结论阶段，项目组先向绿色债券评审委员会提交《绿色债券评估认证报告（初稿）》，评审委员会召开会议确定绿色债券属性及绿色程度级别后，机构向受评对象发送报告正式稿并对外公布评估认证结果，待绿色债券发行后，即转入跟踪评估阶段。

国内绿色债券第三方认证的问题及困境

虽然国内第三方认证标准已于2017年通过中国人民银行与证监会联合发布的《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》确立了第三方认证的各项基本原则，尤其对第三方认证的资质要求、绿色债券评估的内容、程序予以明确，也对认证机构的法律责任进行了具体划分。并且，中国人民银行、发展改革委、证监会于2021年颁布的《绿色债券支持项目目录（2021年版）》，通过与欧盟《可持续金融分类方案》部分互认，以及要求第三方认证需依据统一目录进行项目筛选等方式，整合了此前分散的行业标准。但是，第三方认证仍存在较多困境。

首先， 第三方认证机构的独立性，《中国绿色债券原则》中仅建议发行人聘请独立的第三方评估认证机构对绿色债券进行评估认证，就绿色债券是否符合募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露等四项核心要素进行说明，出具书面评估认证报告并向投资人予以公示，并鼓励在评估认证结论中披露债券的绿色程度及评价方法。结合上述规定，第三方评估认证机构在绿色债券发行过程中主要还是作为一个选项，而非强制性，发行人通常结合自身需求，从增强其本次发行的可信度、降低发行绿色债券的信用利差以及增加潜在投资方等角度选聘第三方评估认证机构，这就导致第三方评估认证机构在为绿色债券发行人提供评估认证期间，与绿色债权发行人之间更多的是一种委托服务关系且处于弱势地位，无法保障其独立性。

其次， 第三方认证机构的专业性和认证意见有效性，我国第三方认证机构中，存在少数机构为取得备案资格，对照备案标准拼凑专业人员的情况，且对于能源、气候等专业领域，缺乏与开展评估认证业务相匹配的技术能力，从而导致评估认证效果未能达到预期。与此同时，部分机构在项目评估认证过程中仅根据发行人提供的书面文件材料进行简单的书面审查，而未通过与原件进行详细比照等方式对其真实性进行进一步的核实，这就导致相关结论意见的真实性、准确性、完整性存在较大风险；此外，第三方认证机构通常会忽视绿色债券存续期信息披露的重要性，对于债券存续期间发行人是否仍符合此前出具的评估意见，第三方认证机构现阶段仍缺乏有效的核查更新，无法确保债券存续期内持续符合绿色标准，除影响投资人依法应当享有的知情权外，还会阻碍绿色债券市场健康长远发展。

再者， 第三方认证机构激励约束机制尚需完善，考虑到现阶段绿色债券发行过程中未强制实施第三方认证，部分绿色债券发行主体出于发行成本考量，对于委托第三方认证的意愿不高，尚需通过政策支持提高发行主体聘请第三方认证机构的积极性；二是监管机构对于第三方认证机构的监督检查力度不够，缺乏定期或不定期进行债券项目抽查核验的有效管理监督机制，尚无法确保第三方认证机构出具的认证报告满足真实性、准确性、完整性要求，亦不能对不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏予以承诺。对于存在认证违规行为的第三方认证机构，监管部门所采取的惩罚措施及处罚力度尚不能与由此给债券市场以及投资人的损失相符合。

最后， 国内当前认证标准宽松以及监管主体具有差异。在绿色债券认证标准方面，国内认证标准的宽松性问题突出：其一，尽管规定了绿色项目的认证标准，但由于绿色债券六大类别下设的子目录缺乏详细的认证要求， [注5] 导致实践中存在“泛绿色化”风险；其二，信息披露以“鼓励性”为主，对认证机构的持续跟踪义务缺乏强制约束，难以防范“发行前认证严格、发行后监管缺位”的“洗绿”行为。此外，监管主体差异带来多部门规则的协同与冲突的困境。我国绿色债券市场中的非金融企业绿色债务融资工具由中国人民银行主管，绿色公司债由证监会主管、绿色企业债由发改委主管，形成了多头监管的局面。而各部门对第三方认证的要求存在差异。例如，证监会鼓励发行前及存续期提交认证报告；人民银行要求参考《绿色债券支持项目目录》并披露评估结论；国家发改委则未明确认证要求。这种分散监管模式导致认证标准碎片化，增加了市场主体的合规成本。

国内绿色债券第三方认证的改进建议

绿色债券作为推动绿色金融发展、助力“双碳”目标实现的重要金融工具，在我国债券市场中不断发展壮大。第三方认证制度对于保障绿色债券的 “绿色” 属性、提升市场透明度和公信力至关重要。考虑到当前国内绿色债券第三方认证制度仍存在一些问题亟待完善，建议从下列角度予以改进。

(一) 增强第三方认证机构独立性

针对第三方认证机构的独立性困境，建议参考《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》相关措施，通过明确第三方认证机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，收费应公开、公正、透明，不得以债券发行结果作为收费条件，以增强第三方认证机构独立性，防止相关收费行为影响其客观公正性。

(二) 提高第三方认证机构的专业性

针对第三方认证机构的专业性问题，鉴于国内开展绿色债券评估认证业务的机构类型多样，涵盖评级公司、会计师事务所、ESG咨询公司、社会责任咨询机构以及高校研究院所等。不同类型机构由于专业背景、管理模式、内控体系的差异，在认证水平上参差不齐。部分机构在环境效益测算模型搭建、金融市场理解等方面存在明显短板，导致认证结果的准确性和权威性受到影响。与此同时，参与机构数量众多且过于分散，尚未形成规模效应，不利于资源的有效整合和行业整体竞争力的提升。为解决这些问题，首先要健全第三方评估管理机制。绿色债券标准委员会应进一步加强对评估认证机构的自律管理。在机构准入环节，从相关制度建立、执业资质、人员配备和信用记录等多维度严格划定“门槛”。要求机构具备完善的内部管理制度且严格按照制度进行执行，拥有一定数量且专业素质过硬的环境、金融、法律等领域复合型人才，同时具备良好的信用记录，确保其有能力且诚信地开展认证业务。对于已开展业务的机构，定期和不定期开展执业情况检查和市场化评议，通过量化打分的方式对机构进行全面评价，并将评议结果向社会进行公布。对于得分较低、不符合要求的机构，责令其限期整改，整改仍不达标的，取消其当年度认证资格，以此督促机构规范开展业务。

(三) 保障第三方认证意见有效性

针对第三方认证意见有效性，统一认证标准是关键。相关部门和行业协会应牵头制定统一的绿色债券认证标准和操作流程。明确绿色项目的界定范围，细化对募集资金使用与管理、项目评估筛选及信息披露与报告等方面的要求，确保各第三方认证机构在针对不同行业绿色债券发行主体债券发行评估认证执行过程中，有明确的参照依据。比如，对于绿色项目的环境效益测算，制定统一的方法和指标体系，避免因不同机构之间标准差异导致不同机构对同一项目的认证结果大相径庭。同时，鼓励认证机构之间，尤其是国内外认证机构之间加强交流与合作，共同探讨解决认证过程中遇到的问题，分享经验和技术，促进整个行业认证水平的提升。

针对第三方认证机构激励约束机制完善措施层面，提供政策支持与强化监管与处罚力度二者均不可或缺。监管部门要加强对认证机构的日常监督，建立健全监督抽查、交叉检查制度。对于认证机构提交虚假资料、认证报告存在严重疏漏等违反职业道德和行业规范的行为，以及与发行人勾结进行 “漂绿”“洗绿” 等欺诈行为，要依法依规给予严厉处罚，包括高额罚款、暂停或吊销业务资格等，并追究相关责任人的法律责任。同时，建立举报机制，鼓励债券市场参与者对违规行为进行举报，形成全社会共同监督的良好氛围。

综上所述，完善国内绿色债券第三方认证制度，需要从机构管理、标准统一、监督强化等多方面协同发力，以提升认证质量和公信力，推动绿色债券市场健康、有序、规范发展，更好地服务于我国绿色经济转型和可持续发展战略。