来源：海勤律师事务所
发布日期：2025年11月25日
摘要：在复杂的商业交易中，一方当事人根据合同相对方的指示，向第三方支付款项的情形屡见不鲜。当基础合作合同因一方欺诈等原因无法履行时，付款方常转而向收款方主张不当得利返还。本文通过剖析一起典型案件，深入探讨了在“指示给付”法律结构中，不当得利构成要件的审查重点、合同相对性原则的坚守与突破边界，以及各方当事人的法律风险防范，以期为司法实务提供参考，并为市场主体厘清交易风险。
关键词：指示给付；不当得利；合同相对性；代为清偿；风险防范
引言：从“合作迷雾”到“法律定性”的困境
在商业实践中，这样一种场景并不罕见：A公司看中了B个人手中的技术或项目，意欲投资合作。B个人提出，若要合作，A公司需先代其向C个人偿还一笔旧债，以“轻装上阵”。A公司为了促成合作，便按B的指示向C支付了款项。然而，合作尚未启动，A公司便发现B所宣称的项目存在虚假成分，合作基础崩塌。此时，A公司投入的资金已进入C的账户。A公司能否直接要求C返还这笔钱？
这并非虚构的场景，而是司法实践中一类纠纷的缩影。此类纠纷的核心在于，当基础的“投资合作”外衣被剥去后，内里的“代为偿债”行为在法律上应如何定性？付款方A是应追究合作方B的违约责任，还是可以突破合同的相对性，直接向收款方C主张“不当得利”？这不仅是法律理论的争鸣，更直接关系到交易安全的维护与商业风险的分配。本文将围绕这一核心，展开分析与探讨。
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案例导入：事实梳理与争议焦点的呈现
为彻底脱敏并聚焦法律问题，我们将案例主体与事实进行概括性处理：
● A公司 ：投资方。
● B个人 ：项目方，声称拥有特定技术与项目资源。
● C个人 ：收款方，与B个人存在前期经济往来。
1. 交易结构还原
A公司与B个人商议共同投资某项目。洽谈中，B个人告知A公司，其曾与C个人有合作，尚欠C款项，并明确表示“要合作必须先把欠C的钱结了”。A公司为推进项目，遂按B个人的指示，向C个人的银行账户支付了一笔款项。后因B个人在合作中存在不实陈述，项目失败，A公司遂以B个人与C个人为共同被告，诉至法院，主张该笔款项构成不当得利，要求返还。
需要特别说明的是： 在本案相关联的另一起案件中，司法机关已经查明并确认了“B个人对C个人负有债务”以及“A公司代付此笔债务是双方合作的前提约定”等关键事实。这些事实将成为我们后续法律分析的重要基础。
2. 核心争议归纳
本案的核心争议高度聚焦于“指示给付”结构与不当得利的认定：
定性之争： A公司认为，款项本意是投资，因B个人欺诈导致投资目的落空，C个人收取款项没有合法依据。C个人则认为，该款项是A公司代B个人清偿的到期债务，收款有合法权源。
关系之争： A公司能否直接起诉与其无直接合同关系的C个人？这直接触及 合同相对性原则的边界 。
过错之争： C个人在收款时，是否明知或应知B个人在对A公司进行欺诈？这直接影响C个人是否构成“非善意”得利人，并关系到利息起算等责任承担方式。
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法理深析：“指示给付”型不当得利的构成要件审视
要厘清上述争议，必须引入“指示给付”理论作为分析工具。
（一）何为“指示给付”？
指示给付，通俗来讲，就是“张三让李四把钱还给王五”。在此法律结构中，涉及三方主体和两层法律关系：
1．三方主体： 指示人（B个人）、被指示人（A公司）、领取人（C个人）。
2．两层关系：
(1) 资金关系： 存在于B个人与A公司之间（如本案中的投资合作关系），它是A公司愿意向C个人付款的原因。
(2) 对价关系： 存在于B个人与C个人之间（如本案中的欠款关系），它是B个人指示A公司向C个人付款的原因，也是C个人有权收款的依据。
（二）不当得利的“试金石”：无法律根据
不当得利制度的核心在于矫正“无法律根据”的财产变动。在简单的双方关系中，判断是否“无法律根据”相对容易。但在指示给付的三方关系中，审查的焦点应放在何处？
理论与实务通说认为， 应优先审查 “对价关系”的有效性。即，B个人与C个人之间是否存在真实、合法的债权债务关系。如果对价关系有效，那么C个人接受B个人通过A公司进行的清偿，就具有“法律上的原因”，即使A公司与B个人之间的资金关系（如投资合作）嗣后被认定为无效或可撤销，原则上也不应影响C个人保有所得利益的正当性。 资金的“源头”有问题，不代表流向“终点”的行为必然违法。
在本案模型中 ，根据另案已查明的事实，B个人与C个人之间存在真实的前期经济纠纷，B个人对C个人负有明确的付款义务。因此，C个人收取款项，是基于清偿该笔既有债务，具有充分的法律根据，不满足不当得利“无法律根据”的核心要件。
（三）合同相对性的“防火墙”作用
合同相对性原则，是合同法领域的基石，意指合同主要在特定的当事人之间产生法律约束力，非合同当事人不享有合同权利，也不承担合同义务。
在指示给付中，这一原则体现为：A公司与B个人之间的纠纷，应在它们双方的合同关系内部解决。如果B个人存在欺诈，A公司应向B个人主张损害赔偿或撤销合同，而非直接“穿透”至C个人。法律不能轻易允许将A公司与B个人之间的商业风险，转嫁给与A公司并无直接法律关系的C个人。否则，整个市场的交易安全将荡然无存，任何第三人在接受付款时都将陷入不安，因为付款方与其合同相对方的任何纠纷，都可能让自己卷入诉讼。这层“防火墙”对于维护正常的交易秩序至关重要。
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实务争点与裁判逻辑评析
结合上述法理，我们可对本案中的核心争点进行评析：
（一）生效裁判的预决事实与民事审判的衔接
本案的一个关键点在于，另案生效文书已查明并确认了“B个人欠C个人债务”以及“A公司代付此笔债务是合作前提”等关键事实。根据《民事诉讼法》司法解释，已为生效裁判所确认的事实，当事人无需举证证明。民事审判应充分尊重和采纳这些预决事实，否则将导致司法裁判之间的冲突，有损司法权威。
在民事审判中，如果忽视这些已确认的基础事实，仅在民事层面孤立地看待“转账”行为，进而判断“无法律根据”，其事实认定基础便存在重大瑕疵。裁判者应认识到，A公司的支付行为并非无的放矢，而是履行其与B个人之间特定合同安排的行为，该安排的核心内容之一就是代为清偿B对C的债务。
（二）“善意”与“明知”的证明困境与举证责任
A公司若想主张C个人构成不当得利，尤其是在要求其承担利息损失时，往往需要进一步证明C个人在受领款项时“非善意”，即明知或应知B个人对A公司存在欺诈。
然而，在实务中，这一举证责任极难完成。C个人与B个人相识合作在先，其追讨自身债权合情合理。在无直接、确凿证据（如邮件、聊天记录）证明C个人与B个人存在骗取A公司款项的共同故意的情况下，仅凭一些间接证据或推测，远不足以认定其构成“非善意”。将证明“非善意”的举证责任强加于C个人，违背了“谁主张，谁举证”的基本原则。因此，在绝大多数类似案件中，收款方只要能够证明其与指示方存在真实债权债务关系，即应被推定为善意。
（三）返还范围与风险分配的公平性
即便在极端情况下，法院认定C个人需要承担返还责任，返还范围也应严格以其实际获益为限，并充分考虑其主观状态。例如，若C个人在收到款项后，基于其与B个人的其他安排，将部分款项立即转给了合理的第三方，那么要求C个人对已转出的部分承担返还责任，则显失公平。因为这实质上是让C个人为B个人的其他债务承担了“保证”责任，完全脱离了不当得利制度补偿损失的本意，扭曲了风险分配原则。
启示与建议：给交易各方的风险防范指南
本案的启示远超个案范畴，为市场交易中的各方提供了重要的风险防范指引。
（一）给付款方（A公司方）的建议：
1. 尽职调查是前提： 在按指示向第三方付款前，务必核实指示方与收款方之间债权债务的真实性，要求其提供合同、凭证等证明文件。
2. 合同明确是关键： 在与合同相对方（B个人）的协议中，以书面形式明确约定此类“代付债务”款项的性质、金额，并设置专门的违约条款和追偿条款。例如，约定“若因乙方（B个人）原因导致合作失败，乙方应在本协议解除后X日内，向甲方（A公司）返还其代为支付的全部款项及利息”。
3. 保留证据留后路： 妥善保存所有沟通记录，特别是能证明你方对代付债务一事知情并同意的记录，以及能反映整个交易背景的资料。
（二）给收款方（C个人方）的建议：
1.夯实债权基础： 始终保留好与债务方（B个人）之间债权债务关系的完整证据链，确保债权的真实性与合法性。
2. 明确款项性质： 在收到来自非直接交易对手的大额汇款时，可主动要求付款方或指示方提供简单的《付款说明》，载明该款项系用于清偿XX合同项下的XX债务，以避免日后就是否为“赠与”、“投资”等产生争议。
3. 保持审慎态度： 虽然法律保护善意收款人，但若对付款方与指示方之间的交易背景存在明显不合理之处或重大疑点，应保持警惕，必要时可寻求法律意见，避免被卷入潜在的欺诈纠纷。
（三）给司法实践的启示：
法院在审理此类“指示给付”型不当得利纠纷时，应秉持审慎和严谨的态度：
坚持要件审查： 严格把握不当得利“无法律根据”这一核心要件，将审查重点放在“对价关系”而非“资金关系”上。
恪守相对性原则： 切忌因资金关系存在欺诈或违约，便轻易突破合同相对性，让善意的第三方为合同当事人的过错“买单”。
尊重生效裁判： 对其他生效裁判已确认的关键事实，应在民事审判中依法予以采纳，维护法律体系统一与司法权威。
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结语
法律的价值在于提供清晰的预期和公正的裁判，从而定分止争，引导市场主体规范自身行为。在错综复杂的“指示给付”交易中，厘清不同层次的法律关系，严守不当得利的法定构成要件和合同相对性原则，是平衡付款方损失弥补与收款方交易安全的关键。唯有如此，才能防止不当得利制度被滥用为转嫁商业风险的诉讼工具，才能为市场经济营造一个稳定、公平、可预期的法治环境。本案模型的深层意义，正在于为如何划定这条风险的边界，提供了一个可供深入思考和借鉴的样本。
法律依据与理论参考
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《中华人民共和国民法典》第一百二十二条、第九百八十五条至第九百八十八条。
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《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释中关于合同相对性、证据规则及生效裁判既判力的相关规定。
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法学通说中关于“指示给付”三重法律关系（资金关系、对价关系、给付关系）的分析模型。
